张壹杰律师，北京观韬（温州）律师事务所执业律师
在建设工程分包合同纠纷中，合同相对性界定、无权代理行为认定是案件胜诉的核心，笔者承办的(2020)浙 0383 民初 365 号建设工程分包合同纠纷一案，作为被告方委托诉讼代理人，围绕案件核心争议点展开专业抗辩，最终法院判决驳回原告全部诉讼请求，成功维护委托人合法权益。
本案中，原告以桩基工程实际施工人身份提起诉讼，要求我方委托人支付桩基工程款 520 万元并赔偿利息损失，同时要求工程发包方在欠付工程款范围内承担责任，还主张对案涉工程项目折价、变卖或拍卖所得价款享有优先受偿权，要求两被告承担案件受理费及保全费。原告主张其与我方委托人存在分包合同关系，完成全部施工且双方完成结算，委托人未按约付款构成违约。
接受委托后，笔者第一时间梳理案件事实、分析证据材料，制定针对性抗辩策略，从三大核心维度展开专业论证：其一，案涉《桩基工程施工合同》由案外人以项目部名义与原告签订，未加盖委托人任何印章，案外人签约时无委托人书面授权，其行为非职务行为亦不构成表见代理，案涉合同相对方并非委托人；其二，原告提交的结算单仅由案外人签字，且加盖的技术资料专用章明确标注 “仅限技术资料确认，对外签订经济合同无效”，该结算文件对委托人无法律约束力，付款承诺书亦明确欠款人为案外人，委托人仅为调解方，无付款义务；其三，即便案涉债务存在，原告应向合同相对方主张权利，无权突破合同相对性向委托人追偿，且原告与发包方无合同关系，无有效证据证明发包方欠付工程款数额，其主张发包方担责及工程价款优先受偿权均无事实与法律依据。
案件审理中，笔者向法院提交项目施工协议、印章启用备案资料、材料采购凭证等关键证据，充分佐证抗辩意见，同时针对原告提交证据的瑕疵逐一质证，明确其诉讼主张的证据漏洞，相关抗辩意见均得到法院认可。
法院经审理认为，案涉合同相对方并非我方委托人，原告应向合同相对方主张权利；原告要求委托人承担责任于法无据，且无有效证据证明发包方欠付工程款数额，其要求发包方担责的诉求不予支持；原告主张优先受偿权既无合同依据，亦未明确主张对象，该诉求同样不予支持，最终判决驳回原告全部诉讼请求。
本案的胜诉，精准把握了建设工程分包合同纠纷的核心法律要点，为同类案件处理提供了实务参考。在建设工程领域，企业需强化印章、授权及合同审核管理，避免无权代理引发的法律风险。笔者深耕建设工程法律实务多年，擅长处理工程款追索、分包合同纠纷等各类案件，始终以专业的法律分析、严谨的诉讼策略，为当事人化解法律风险、维护合法权益。
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