位于河南商丘市解放办事处何李庄村的河南天辰环保科技股份有限公司(以下简称“天辰环保”)，曾是商丘市唯一一家医疗废物定点处置单位，承担着该市辖区内各医疗机构的医疗废物集中收运和无害化处置任务。
2006年，天辰环保应商丘招商政策入驻，与商丘市发展改革委签订一份长达30年《特许经营权协议》，协议规定，双方在特许经营权规定的经营期内不得将该经营权再授予、转让、出租或其他形式给第三方。然而，2023年，商丘市生态环境局为市内另一家公司颁发了《危险废物经营许可证》，随后该公司在商丘多家医院开展业务，与天辰环保展开直接竞争。天辰环保称，这一变化导致公司每年损失近300万元，前期投入的3亿元回本遥遥无期。
2025年底，天辰环保提起行政复议，被市生态环境局以“超期”为由驳回，并称发证符合规划与公共利益，且特许经营权非绝对排他权。不过，在竞争公司申领《危险废物经营许可证》之前，市发展改革委也给出明确意见，与天辰环保的合同协议仍处于有效期内。
“政府俩部门俩意见，这特许经营权还算不算?”天辰环保对此感到疑惑。
企业获特许经营权，合同注明“排他性”
据天辰环保相关负责人林先生介绍，2006年，公司在商丘市招商引资政策吸引下，带着团队设备和技术进驻到商丘，开展医疗废物处置业务。随后，商丘市发展和改革委员会代表商丘市人民政府与天辰环保签订了一份长达30年的《特许经营权协议》。协议显示，商丘市人民政府依法授予项目公司(天辰环保)商丘市医疗废物集中处置中心特许经营权。天辰环保依据特许经营权对本项目进行投资，建设，运营，管理。随后，按照协议要求，天辰环保在商丘市建立医疗废弃物处置中心，负责全市医疗废物的收集、运输、储存和处置业务。
何为特许经营权?资料显示，与政府签订的特许经营权是指国家和地方政府根据公共事业、公共安全、社会福利或法律规定，授权企业生产特定产品、使用公共财产或在特定区域享有经营独占权的制度，其适用于有限自然资源开发、公共资源配置及直接关系公共利益的行业，如城市供水、供气、供热等。
根据市发展改革委与天辰环保签订的该协议约定中：“甲乙双方在特许经营权规定的经营期内不得将该经营权再授予、转让、出租或其他形式给第三方。”林先生解释，这意味着，在2006年11月至2036年11月的30年里，天辰环保是商丘市唯一的医疗废物处置主体。2009年，商丘市生态环境局(原商丘市环保局)为天辰环保颁发商环许可危废字01号《河南省危险废物经营许可证》。根据生态环境部专题专栏发布信息，商丘市医疗废物集中处置中心由商丘天辰环保科技有限公司运营，是《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》项目之一，医疗废物收运和处置业务覆盖商丘市各县(区)。
“当时国内的医疗废物处理起步并未多久，我们公司带着使命感而来，前期投入了巨大人力和财力，为商丘建立了一套完整的医疗废物处置体系。”林先生表示，17年间，天辰环保在商丘市梁园区投资建设了医疗废物集中处置中心，拥有员工50余人、转运车12辆，实现了商丘医疗废物处置的基本全覆盖。“从日常的针头、纱布，到大量感染性废物，企业完成了商丘市各区县的医疗废物安全闭环处置。”2023年，天辰环保还在睢阳区静脉产业园投资3亿元建设了豫东危险废物集中处置中心，新增医疗废物处置能力25吨/日，应急状态下可达100吨/日，能够处置全类别医疗废物。
然而，这份“特许经营”协议，在17年后被当地生态环境局的一纸行政许可打破。
政府另发新证后，独家经营局面被打破
2023年，商丘市民权县一家企业成立了医疗废物应急处置中心，商丘市生态环境局给该中心颁发编号商环许可危废字02号《危险废物经营许可证》。这一变化，与商丘市发展改革委和天辰环保签署的《特许经营权协议》产生直接冲突。
“这就意味着，民权县这家企业也有医疗废物处置业务的资格，他们如果在商丘市开展业务，就会直接侵犯我们特许经营协议的独家性。”林先生解释说。
2023年3月10日，为使民权县这家企业成功申领危险废弃物经营许可证，商丘市生态环境局还牵头组织商丘市政府相关科室、民权县政府、申证企业和天辰环保，对发展改革委代市政府与天辰环保签订的《特许经营权协议》和办证、特许经营有没有前置关系进行讨论。
据当时《商丘市生态环境局关于落实XX企业申请办理危险废物经营许可证座谈会会议精神工作推进情况的汇报》，对于“特许经营协议是否具备排他性”“办证和特许经营有没有前置关系”的关键问题上，市政府相关科室、民权县司法局认为，没有现行法律规定有前置关系。商丘市生态环境局认为，根据部门职责，企业能不能办理，只要符合《危险废物经营许可证管理办法》以及《医疗废物管理条例》的要求，即可颁发。会议最后，市生态环境局建议，经发展改革委确认，该项目为河南省医疗废物应急处置中心项目，建议颁发危险废物经营许可证(医疗废物应急处置)。
“尽管我们没同意，会议最终建议给该企业颁发了危废经营许可证(医疗废物应急处置)。不过，市生态环境局也明确表示，只是给对方颁发危废经营许可证，确保该企业有展开业务的资质。只要他们不在商丘开展业务，不会影响到天辰的特许经营权。”林先生表示。记者注意到，会议内容中也有“民权县政府的态度是，(新证)不影响天辰环保的经营，不会去给天辰环保争任何生意”等相关表述。
令林先生没想到的是，2023年3月底，这家企业在拿到《危险废物经营许可证》后，迅速在商丘睢县等地开展医疗废物处置业务，与当地医院签订合作，抢夺天辰环保不少客户，极大影响了公司利益。记者在该企业和睢县人民医院联合盖章的一份危险废物转移联单看到，2025年9—10月间，该企业分别进行医疗废物运送。据了解，该企业新成立的医疗废物应急处置中心项目位于民权县静脉产业园内，实现日处理医疗废物120吨的产能。
此外，林先生还质疑，2023年3月20日，民权这家企业申领《危险废物经营许可证》时，经营方式为“应急处置”，仅隔11天后，经营方式就更改为“综合经营”，“应急处置是解决突发性医疗废物的处置，综合经营是可以开展日常医疗废物处置业务。这两者之间区别很大，从流程上来讲，变更需要重新立项、做环评，短短11天根本不可能实现。”
发展改革委认可合同，“排他性条款”是否仍有效?
针对竞争对手的做法，天辰环保就曾多次向商丘市生态环境局提出反对意见，发展改革委对此事也明确态度，认可与天辰环保的协议仍处于有效期内。在2023年2月20日商丘市发展改革委致商丘市生态环境局的一份征求意见函中写道，“发展改革委法规科垂询法律顾问：我委代政府于2006年与河南天辰环保科技股份有限公司签订的《特许经营权协议》在没有新协议签订或新情况发生的情况下，合同处于有效期间。”
为维护自身公司的特许经营权，2025年12月10日，天辰公司正式向商丘市人民政府提起行政复议，请求撤销商丘市生态环境局为民权县企业颁发的《危险废物经营许可证》。然而，这份申请却被市生态环境局以“超过法定申请期限”为由驳回。
市生态环境局在答复书中指出，特许经营权不应认定为绝对排他性权利，并非绝对的独家垄断经营权，需与国家政策，公共利益相适应，生态环境局颁发许可证的行为，是基于区域环境治理和公共卫生安全的需要，符合全市危险废物处置设施布局规划。《特许经营权协议》其核心是保障区域医疗废物规范处置，而非排除符合规划和法定条件的补充性处置设施，该协议不能限制政府做出的合法行政许可。最后，天辰环保正常经营活动并未受到影响。
这份答复让天辰环保无法接受。在林先生看来，公司按照政府要求在2023年投资3亿元新建了危废处置中心，商丘市生态环境局作为政府下属单位应遵守已签署的《特许经营权协议》，保护投资者的权益，而不应无视契约，随意给其他公司发放经营许可证，造成市场无序竞争，否则公司收回成本将变得更加艰难。
对于天辰环保的投诉，商丘市发展改革委相关负责人表示，市发展改革委只是代表市政府与天辰环保签订的《特许经营权协议》，不是具体的执法部门，建议天辰环保去政府其他部门反馈遇到的问题。3月23日，记者就林先生反馈一事致电商丘市生态环境局相关负责人，对方表示对此事不了解便挂断电话。记者获悉的一份商丘市生态环境局相关会议内容曾显示，“生态环境局到省生态环境厅固废处进行了政策咨询，颁发危险废物经营许可证的难点在特许经营的问题上，特许经营是发展改革委代政府签订的，市生态环境局又是政府的组成部门，关于特许经营省厅建议进一步咨询专家。”
针对此事，北京京本律师事务所主任连大有律师认为，依据市发展改革委与天辰环保双方协议，已经明确规定了排他性条款，即“双方在特许经营权规定的经营期内不得将该经营权再授予、转让、出租或其他形式给第三方”，该协议属于有效的行政协议，对商丘市政府及其职能部门具有约束力。生态环境局在明知存在有效特许经营协议的情况下，仍向竞品单位颁证，致该单位在商丘市内展开业务竞争，对天辰环保构成了违约，损害了天辰环保基于30年协议产生的合理预期下的信赖利益，政府此举涉嫌违规。
连大有还指出，特许经营制度本身就是政府通过行政手段创设的有限垄断，目的是保障公共服务质量、避免恶性竞争，但是特许经营并不等同于垄断，特许经营在30年期限内有效期满后，仍需要重新招标。（新黄河记者：李庆斌 ）
来源：新黄河客户端
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