鲁法案例【2026】199
案情简介
2021年11月，乙公司与丙公司签订《托管协议》，约定丙公司全面接管乙公司的生产经营，包括公章保管、财务管理、对外签约等，托管期至2024年4月止。2023年8月，甲公司与乙公司签订《运输合同》，约定甲公司承揽乙公司的货物运输服务，合同对运费单价、结算、逾期付款违约责任等均作出约定，合同签订后，甲公司如约履行运输任务，乙公司多次逾期支付运费，甲公司诉至法院，请求法院判令 主张乙公司与丙公司共同向己方承担还款责任。
法院审理
法院认为，甲公司与乙公司签订的《运输合同》系双方真实意思表示，不违反法律法规及行政法规的强制性规定，不违反公序良俗，合法有效，双方均应切实履行。本案中，甲公司主张已向乙公司提供了运输等服务，产生运费八万余元，并提供了相关证据，乙公司应按协议约定支付运输费用。甲公司主张逾期付款违约金，合法有据，应当予以支持。
对于丙公司是否应向甲公司承担付款责任，根据其与乙公司签订的《托管协议》，在托管期间，丙公司对乙公司的生产、供应、销售、财务、质量控制、劳动人事、行政等进行全面管理，且乙公司的公章由丙公司保管使用，丙公司对乙公司享有经营、管理、控制权，以乙公司的名义对外经营；乙公司的全部收益归丙公司，丙公司督促乙公司解决托管期间的债权债务，并承担相应的法律后果，根据权利义务对等原则，丙公司应当对托管期间的债务承担法律责任。加之，双方未对乙公司在托管期间的债权债务进行清算，现甲公司明确主张乙公司与丙公司共同向己方承担还款责任，合法有据，法院予以支持。就乙公司与丙公司之间的债权债务关系，其双方在向甲公司履行完毕还款义务后，可另行起诉主张权利。
综上，法院判决被告乙公司向原告甲公司支付运费八万余元及逾期付款损失；第三人丙公司对乙公司的付款义务承担共同还款责任。
法官说法
从托管关系的权利义务对等原则及委托合同相关规定来看，第三人丙公司虽非案涉《运输合同》的当事人，但根据其与乙公司签订的《托管协议》，丙公司在托管期间对乙公司的生产经营、财务人事等方面进行全面管理，保管并使用乙公司公章，实际享有对乙公司的经营控制权，且独占乙公司的全部经营收益。根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第六条“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务”的公平原则，权利与义务相对等、收益与风险相匹配是民商事活动的基本原则，丙公司在享有托管期间全部收益的同时，理应承担相应的经营风险和债务责任。同时，结合《民法典》第九百二十七条“受托人应当按照委托人的指示处理委托事务”及第九百二十九条“有偿的委托合同，因受托人的过错造成委托人损失的，委托人可以请求赔偿损失”的规定，丙公司作为全面托管乙公司的受托人，其对乙公司的实际控制的行为，使得其与乙公司形成了紧密的责任关联，应对托管期间乙公司因经营活动产生的债务承担共同责任。
本案判令丙公司与乙公司共同承担还款责任，并非突破合同相对性，而是基于丙公司对乙公司的实际控制关系、收益独占地位，以及《民法典》公平原则、委托合同相关规定的综合考量，符合法律精神和公平正义理念。在此提醒各类市场主体，在采取托管、承包等经营方式时，应当明确双方权利义务边界，牢记“权利与义务对等、收益与风险并存”的法律原则，享有控制权和经营收益的同时，必须承担相应的债务风险，以托管为名、实为实际控制他人公司却规避自身责任的行为，既不符合法律规定，也无法免除其应承担的民事责任。
法条链接
《中华人民共和国民法典》第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
转自：山东高法
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