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(来源:呼和浩特市工商业联合会)

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在国际物流纠纷里,很多外贸老板最难做的,不是判断自己有没有损失,而是面对损失已经发生的情况下,到底该接受对方提出的和解方案,还是坚持走诉讼。

这个问题,表面看是“谈还是打”的选择,实质上比的不是情绪,也不是谁更强硬,而是哪一种方案对企业更有利。真正有经验的处理方式,从来不是简单地劝客户起诉,或者简单地劝客户和解,而是先把案件价值算清楚,再去做选择。

最近我们就和一位外贸老板详细复盘了这样一个问题:货代公司给他造成了400多万的损失,在对方已经提出和解方案的情况下,这个案件到底该不该打。

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一、案件背景:门到门运输卡在目的港,货物长期无法交付

这位客户有多个货柜发往欧洲某港口,与物流公司约定的是门到门运输。之后,这几票货物到港后便一直卡在当地,没有继续放行、交付。

从现有情况看,只知道问题与海关、清关等环节有关,但具体原因并不明确。客户手上没有完整的海关文书,也没有能够直接证明货物最终被拍卖、扣押或销毁的正式文件。案件就这样拖了接近一年。

在长时间等待之后,客户认为已经不能再继续拖下去,要求物流公司必须给出明确解决方案。此时,对方提出的和解条件大致是:最多赔付货值的四分之一,而且并非全部现金支付。现金部分可能更低,剩余部分则通过未来物流服务折抵,再叠加一些优惠、补贴等安排。综合计算后,整体大致接近全部货值的三分之一到二分之一之间。

到了这一步,问题就非常现实:这个方案到底该不该接受?如果不接受,去打官司,结果会不会真的更好?

二、真正要算的,不是货值,而是案件价值

我们在处理这类案件时,通常会反复提醒客户:一个案件的价值,并不等于货物本身的价值。

更准确地说,案件价值应当综合考虑以下几个因素:

  1. 货物本身的价值;

  2. 胜诉的概率;

  3. 执行回款的概率;

  4. 时间成本;

  5. 时间所带来的不确定风险。

也就是说,一个货值看起来很高的案件,并不代表最终可回收金额就一定高。相反,有些案件虽然损失很大,但在法律适用、证据形式、赔偿限额、执行对象、执行财产等多个环节上都存在不确定性,最后真正能实现的金额,可能远低于表面货值。

因此,在外贸企业面对物流商的和解方案时,不能简单拿“对方赔多少”和“货值多少”直接对比,而是要把诉讼路径下可能实现的结果先算出来,再和和解方案放在一起比较。

三、第一步:先评估案件的胜诉概率

判断一个物流纠纷值不值得打,第一步一定是评估胜诉概率。而这个问题,通常至少要从三个方面拆开来看。

1.先看案件适用什么法律规则

物流纠纷的法律适用,往往比普通买卖合同更复杂。案件到底适用民法典、海商法,还是适用某一国际公约,甚至适用境外某一运输区段所在国家的法律,都会直接影响最终结果。

比如,空运有空运对应的规则,铁路、公路运输也有各自的规则。如果是多式联运,还要进一步看货损、灭失或者未交付究竟发生在哪一个区段。若关键节点发生在境外区段,就有可能涉及适用该区段所在地的外国法律。

这一点非常关键,因为不同法律规则之下,责任归属、举证要求、赔偿范围和赔偿限额都可能明显不同。

2.再看证据能不能支撑货值和赔偿计算

第二个核心问题,是证据。

在这类案件中,不能只证明“我有货”“我货值很高”,还要进一步证明货物的实际价值、货物当时的包装方式、件数单位以及相关单证能否形成完整闭环。

这是因为,物流纠纷中的赔偿并不一定完全按货值来计算。在很多情形下,还要同时测算法定赔偿限额,并将限额与货值进行比较,最后才能判断案件的实际赔偿空间。

例如,一个集装箱里的货物虽然总货值很高,但如果包装形态对应的件数单位较少,按照海商法或其他适用规则计算出来的法定赔偿限额,可能会明显低于货值本身。这样一来,即使客户主观上无法接受较低的和解金额,诉讼结果也未必比和解方案更优。

3.还要判断对方可能提出哪些有效抗辩

除了法律适用和证据本身,还要提前评估对方的抗辩空间。

比如,对方可能会围绕责任区段、海关原因、货物状态、运输责任范围、赔偿限额、因果关系等问题提出抗辩。问题不在于对方会不会抗辩,而在于这些抗辩中,哪些是真正站得住脚、足以压低我方诉讼请求的,哪些只是常规答辩、实际影响有限。

这个判断非常重要,因为它直接关系到胜诉概率,也直接影响最终可支持金额。

四、第二步:再评估执行概率

即使案件能够胜诉,也不代表一定能顺利回款。所以,第二步必须评估执行概率。

1.先判断被告范围能不能扩大

很多外贸老板一开始会默认:我只能起诉和我做业务的那家物流公司。但实务中,未必如此。

如果该物流公司属于一人公司、夫妻公司,或者其股东个人账户与公司之间存在明显资金往来,或者存在其他足以突破公司责任边界的情况,那么被告范围未必只能局限于公司本身。

被告范围的不同,会直接影响执行目标的大小。因为你能追的对象越多,最终可供执行的财产范围就可能越大,案件回收概率自然也会随之变化。

2.还要看每一个被告的财务能力

即使被告范围能够确定下来,还要进一步判断这些主体的财务能力如何。

比如,企业目前经营情况怎么样,是否仍在持续经营,名下是否有资产,是否具备可供执行的财产,这些都可以在前期做一定调查和评估。因为执行不是等到判决生效后才开始考虑的问题,而应当在起诉之前就纳入整体测算。

五、第三步:时间成本和时间风险,也必须算进去

除了胜诉概率和执行概率,时间因素同样不能忽略。

很多企业老板会非常直观地感受到:今天拿到100万,和一年后甚至两年后拿到150万,在商业上未必是同一个概念。 对于经营中的企业来说,现金流本身就是价值,今天的钱往往比未来的钱更值钱。

除此之外,时间还会带来额外风险。今天看起来经营状况良好的物流公司,一年后、两年后未必还是同样状态。即使海事法院相较其他法院通常案件数量更少、流程相对更快,诉讼本身仍然需要时间,而时间就意味着不确定性。

因此,一个案件值不值得打,不能只看账面金额,还要把时间成本和时间带来的风险折算进去。

六、为什么有些案件看起来损失很大,最后仍然可能选择和解

很多客户在最初接触时,会本能地认为:损失这么大,对方只给三分之一左右,肯定不能接受。

但真正把账算完之后,结论未必如此。

最典型的例子就是赔偿限额问题。比如,一单高货值货物用托盘装在集装箱内,而集装箱内实际只有少量托盘。如果最终适用的赔偿规则是按照货运单位的件数乘以法定单位限额来计算,那么一旦测算下来,法定赔偿金额可能远低于货值本身,甚至低于和解方案提出的三分之一。

在这种情况下,即使从情感上很难接受,理性上也必须承认:继续诉讼,未必比接受和解更有利。

所以,这类案件的关键从来不是“想不想打”,而是“打出来的结果,是否真的优于当前方案”。

结语:外贸企业真正需要的,不是被推动起诉,而是先把选择题做明白

对于外贸企业来说,面对物流纠纷时,最需要的不是一句简单的“去打官司”,也不是一句简单的“赶紧和解”,而是一个尽可能客观、完整的判断。

要判断的,不只是货值有多大,而是这个案件在法律适用、证据、抗辩、赔偿限额、被告范围、执行能力、时间成本和时间风险等多个因素综合作用下,最终到底值多少钱。

只有把诉讼路径下可能实现的结果算出来,再和对方提出的和解方案放在一起比较,企业才能真正做出对自己最有利的选择:究竟是该谈,还是该打。

这也是我们在处理国际贸易、国际物流纠纷时始终坚持的一点。不是机械地推动客户进入诉讼,而是先把案件价值算清,再帮助客户做出更符合商业利益的判断。对于很多跨境企业来说,真正重要的,不是把官司打出去,而是把每一步决策都做对。

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团队简介

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周誓超 律师

兰迪深圳&迪拜办公室执行主任

广东省涉外律师先锋人才

深圳市涉外律师领军人才广东进出口商会智库成员广东国际货代协会法律顾问深圳市前海国际商事调解中心调解员

团队擅长领域:国际贸易纠纷解决、进出口/物流企业法律顾问、海外欠款催收

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赵雅芳 律师

上海兰迪(深圳)律师事务所合伙人

广东省涉外律师先锋人才

深圳市涉外律师新锐人才

法学硕士,中英双语律师

擅长国际贸易、涉外民商事诉讼与仲裁、企业合规等领域的法律业务。

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章宇超 律师

广东省涉外律师新锐人才

中英双语律师

擅长国际贸易及物流、海商海事、企业出海等领域的法律业务。

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