最高院：股权转让受让方未尽合理审查义务的，应自行承担风险！|受让方|最高院|第一大股东|股权|转让方

作者：周军律师.

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在股权并购交易中，不少受让方在交易后只要发现标的股权存在瑕疵、公司暗藏债务、资产不实等问题，便归责于转让方隐瞒信息，主张撤销合同、减免责任。

那么，股权转让受让方未尽合理审查义务的，是否应自行承担风险？

最高院在《浦江、袁永鑫股权转让纠纷二审案》中明确：

商事审判遵循“审慎交易、风险自担”原则，受让方未尽合理审查、尽职调查义务的，无权归责转让方，相应交易风险由自身自行承担。

本案争议焦点为，股份转让纠纷中，受让方未尽合理审查义务的，是否应自行承担风险。

首先，根据一审法院（2015）青刑一终字第71号刑事判决认定的事实及本案一审查明的事实，在签订案涉《股份转让协议》之前，浦江、袁永鑫与黄锦蓉、林长干、王勤农并不相识，黄锦蓉、林长干、王勤农亦未参与与浦江一方有关祁天矿业公司转让股权的商谈，林长干、王勤农是在黄锦蓉征求二人意见后作出的股权转让，对崔涛、何斌的诈骗事实不知情。黄锦蓉在股权转让过程中虽有赢利动机，但其地位与祁天矿业公司股东林长干、王勤农相当，并未向浦江、袁永鑫实施虚构事实、隐瞒真相的欺诈行为。浦江、袁永鑫主张黄锦蓉、林长干、王勤农有意隐瞒事实真相与客观事实不符，亦缺乏证据证明。

其次，作为从事商事交易的主体，浦江、袁永鑫在受让案涉股权之前应当尽到合理的审查义务。浦江、袁永鑫在签订《股份转让协议》之前进行了实地调查，对于祁天矿业公司仅与中煤地公司签订了《合作协议》、未取得祁连县清水沟、青羊岭地区的探矿权、采矿权的情况应该已经了解。浦江、袁永鑫基于崔涛、何斌的口头陈述，就进行案涉股权转让交易，未尽到合理审查义务，应当自行承担商业交易风险。

【裁判观点简析】

最高法二审终审明确核心裁判规则：股权转让属于重大商事投资行为，受让方负有法定、不可免除的审慎审查与尽职调查义务。对于工商公示信息、公司备案资料、资产权属、对外债务、项目备案等可通过常规尽调核查的公开信息，受让方应当主动核查、审慎甄别。

若受让方怠于履行审查义务，未核实股权及公司真实状况，仅凭转让方单方陈述即完成交易，事后出现的股权瑕疵、资产偏差、交易风险，属于受让方自身决策疏漏，不得归责于转让方，相应损失由受让方自行承担。除非转让方存在刻意虚构事实、恶意隐瞒重大隐蔽信息等欺诈行为，否则受让方不得随意追责。

本案中，涉案争议信息均属于可公开查询、可尽职核实的内容，受让方未履行合理审查义务，存在重大过错，法院最终驳回其要求转让方承担赔偿责任的全部诉求。

结合本案裁判精神，股权交易中受让方应注意审查以下核心关键事项：

一是股权权属审查，核实股权是否真实存在、有无质押、冻结、代持等权利负担；

二是资产与债务审查，核查目标公司固定资产、项目资质、对外负债、或有债务、涉诉风险；

三是工商及备案信息审查，核验公示登记资料、股东出资情况、经营异常记录等公开信息。

周军律师提醒，股权转让交易风险并非一律由转让方兜底，对于公开可查、常规尽调即可发现的瑕疵，受让方未审查的，风险自担；仅对于转让方刻意隐瞒、虚构、无公开渠道可查询的重大隐蔽信息，受让方才可依法追责、主张赔偿或撤销合同。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。