日前，国家市场监管总局发布了《垄断协议个人责任适用指引（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”），这将有助于锁定完整垄断违法链条，实现穿透到底、追责到人，切实增强反垄断执法的威慑力。

经营者之间达成联合涨价、限产等垄断协议是垄断的重要表现形式，也被世界各国公认为对市场竞争损害最严重的垄断行为。因此，加强对垄断违法主体实际控制人、最终受益人的有效追责就成为反垄断法规体系建设中的重要组成部分。

随着反垄断工作力度的不断加强，近年来我国在立法和执法两个方面都在积极推进对垄断行为中相关责任人的法律追究，取得了明显效果。

现行反垄断法第五十六条规定：经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任的，可以处一百万元以下的罚款。这也从法律层面上明确了在垄断行为中这个群体应当承担的法律责任。

在执法方面，2025年3月，上海市市场监督管理局对上海信谊医药案作出处罚决定，涉案的三家企业因合谋操纵某药品价格、分割销售市场，被合计罚没约2.23亿元，关键责任人郭苏宁因对操纵价格协议达成负直接责任被罚50万元。这是反垄断法修订施行后全国首例追究垄断协议个人责任的案件。

2025年6月，天津市市场监管委对一起原料药垄断案中的四家涉案企业作出行政处罚决定，罚没合计3.62亿元，作为组织者的郭相国被处以罚款500万元。

应该看到，当前垄断的形式不断翻新，呈现隐蔽性更强、组织更加复杂、危害性更大的趋势，反垄断的任务也越来越繁重，在具体适用情形、认定因素及处罚裁量等方面急需更加明确、细化的规定，尤其是要加强对垄断违法主体实际控制人、最终受益人等的有效追责。这正是征求意见稿的指向所在，同时也会提供两个方面的警示。

一是，“关键少数”要认清责任、严守规范，其他人员不要“助纣为虐”。

征求意见稿明确：对达成垄断协议起到组织、领导、决策、指挥等作用的，授意、批准、纵容达成垄断协议的，在其职责范围内，对应当并能够避免的垄断协议，因严重疏忽或懈怠而未履行必要注意义务的，一般可认定为对达成垄断协议、产生垄断行为负有个人责任，应该受到追究。这是明确了“关键少数”范围，处在这个范围内的人员都需要慎重对待，避免触及“红线”。

另外，按照征求意见稿，经营者的法定代表人、主要负责人之外的其他人员如果直接参与垄断协议，有谋划、发起、推动、监督等行为，对达成垄断协议起到关键或者实质性作用的，一般也可认定为对达成垄断协议负有个人责任的直接责任人员。对这些人的处罚会减少“助纣为虐”现象发生。

二是，触犯“红线”的处罚力度会进一步加大。

征求意见稿明确，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，要综合考虑经营者达成的垄断协议以及个人行为的性质、程度、持续时间和消除违法行为后果的情况等因素；对负有责任的个人罚款数额原则上不超过对其所在经营者的罚款数额。

从前述案件看，对直接责任人的罚款相较对经营者的罚款，数额要小很多。对负有责任的个人罚款数额原则上不超过对其所在经营者的罚款数额，意味着数额上限会进一步打开，或可增强震慑力。

当前，我国刑法中还没有设立垄断罪这一单独罪名，垄断行为本身通常不直接构成刑事犯罪，其中包括直接责任人。但随着反垄断工作的进一步加强，各种法规建设会逐步完善，刑事处罚方面的立法也会提上重要议事日程。这也能产生更强的震慑力。

总之，许多垄断行为看似经营者行为，背后则是各种利益群体为追求利益最大化而为，加强对垄断违法主体实际控制人、最终受益人及参与人的有效追责是关键所在。