2月19日，停牌多日的PCB样板龙头兴森科技（002436.SZ）放出公告，计划募集4亿用于偿债及补充流动资金。

认购方为大成创新资本旗下两款资管产品。有意思的是，公司7名高管出资6666.52万元参与其中一款资管产品的劣后级认购。“事实上引入高管认购的设计既可以确保定增募集成功，提高资产计划收益保证，也可以变相完成股权激励。”一家券商投行人士告诉记者，高管定增认购并没有行权条件可以在三年后全部解锁。

兴森科技在公布方案后，连续两日涨停。2月21日，股价封至22.46元。相比方案中16.42元的发行价格已上涨36.78%，7位高管认购股份浮盈已超过2400万元。

此外，理财周报（微信公众号money-week）记者统计，1月21日以来一个月内就有7家公司公布的定增募集资金用于偿债和补充流动资金，嗷嗷待哺者比比皆是。

7高管草船借箭

由于主营业务涉及通信、军工、安防等多个时下最炙手可热的行业门类，兴森科技自去年下半年到今年初公司股价上涨了一倍。

此次定增方案显示，兴森科技本次增发数量为2436万股，发行价格为16.42元/股，募集资金总额约为4亿元，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

证监会曾多次强调，原则上不鼓励上市公司把再融资募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。

兴森科技新建的宜兴中小批量HDI板项目和IC载板项目最被市场寄予厚望，但随着两项目于去年年底前相继进入试运行阶段，使得围绕这两个项目运行的各项费用大幅增加，公司总体负债由2012年底的3.1亿元飙升至2013年三季度的7.5亿元。

截至2013年9月30日，兴森科技的资产负债率为31.91%（募资后，合并资产负债率将降至16.12%）。“从财务角度看，资产负债率50%以内是安全的，50%-70%能接受。如果高于70%，风险就比较大。”一名财务公司人士告诉理财周报（微信公众号money-week）记者，兴森科技的补血相当从容。

相较财务状况来说，兴森科技的募资方式才是重点。参与定增的是大成基金子公司大成创新资本旗下两款兴森资产管理计划1号和国能资产管理计划1号（以下简称国能资产1号）。两只资管产品认购数量均为1218万股，认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

此外，兴森科技7位中高管拟捧场认购兴森资产1号，该产品按承担的风险和预期收益的不同，计划份额分为优先级份额（即A级份额）和劣后级份额（即B级份额）。其中A级份额不超过1.33亿元，由符合条件的特定投资者认购；B级份额不低于6666.52万元，由金宇星、柳敏等公司7名中高级管理人员认购。

7位高管分别是市场、财务、技术总监以及四位关键部门负责人，按照支付优先级利息和自身资金成本来测算，相当于使用2倍杠杆的高管需要股价三年至少上涨40%-50%才能保本。

“目前基金子公司的资管产品通常固定年化收益率在8%-10%。”一家财富管理公司的总经理告诉理财周报记者，优先级份额通常可以获得固定的年化收益，劣后级份额则一方面需要弥补优先级不足收益，一方面享受到超额收益。

“事实上引入高管认购的设计既可以确保定增募集成功，提高资产计划收益保证，也可以变相完成股权激励。”一家券商投行人士告诉记者，高管定增认购并没有行权条件可以在三年后全部解锁。

兴森科技在公布方案后，连续两日涨停。3月21日，股价封至22.46元。相比方案中16.42元的发行价格已上涨36.78%，7位高管认购股份浮盈已超过2400万元。

定增补血升温

今年以来，只为“补血”的定增再次升温。

理财周报记者统计，1月21日以来一个月内就有7家公司公布定增方案用于偿债和补充流动资金，嗷嗷待哺者比比皆是。

吉林化纤（000420.SZ）修订了去年的方案，为解决沉重的债务负担下足血本，经调整后，公司拟以2.66元/股价格向特定对象发行不超过3.38亿股，募资不超过9亿元全部用于偿还银行借款和补充流动资金。新方案不仅每股大幅下调了0.34元，募资金额也提高了2亿元，股权被进一步稀释。

截至2013年9月30日，吉林化纤合并负债总额为366757.74万元，其中短期借款与长期借款合计为180123万元，资产负债率（合并）为90.07%，远远高于同行业平均水平。

在草案发布同时，吉林化纤已经与包括基金、创投在内的7家机构签订认购协议。

值得一提的是，在几份定增方案中，机构资产管理计划参与的身影不断增多。相较银行借款来说，类信托业务募集资金成本更高，上市公司借道定增更彰显了其资金链的紧张。

停牌数日的星湖科技（600866.SH）拟以每股3.85元的底价，向深圳长城汇理资产服务企业定向发行不超过9500万股，募资总额不超过3.66亿元，引入外援帮助自己偿还公司债务和补充公司流动资金。

与上述公司不同，业绩一路下滑的国农科技（000004.SZ）定增2亿由大股东全部包揽。公司公告，将向大股东农大科技及实际控制人李林琳各发行800万股，发行价格11.06元/股，募集不超过1.77亿元，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。增发后，李林琳通过农大科技控制国农科技的股份将增至37.92%，越过了“30%”的红线。

新华制药（000756.SZ）的6.95亿募集总额对应的6000万股由自然人昝圣达认购4500万股，公司大股东南通产控认购1000万股，剩余500万股由公司的8位高管认购。增发完成后昝圣达将持有公司30%股权，成为第二大股东。

虽然补充流动资金的定增大多都是由大股东或实际控制人包揽，但也会引来了控制权之争。华控赛格（000068.SZ）定增完成后，公司第二大股东华融泰持股比例将由17.41%上升到26.43%，与公司实际控制人深圳国资仅差0.37%。