中山城市建设集团有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要

原标题：中山城市建设集团有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要

(上接26版)

截至2015年12月末，发行人的政府定向使用工程回购项目的回款情况如下表：

单位：万元

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数据来源：发行人提供

②在建和拟建项目

截至2015年10月末，发行人在建和拟建项目的情况如下表：

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资料来源：发行人提供

（3）政府定向使用工程回购业务付款安排。

根据发行人与中山市财政局签署的回购协议，中山城财政局以分期付款的形式支付政府定向使用工程的建设成本（本金）和资金费用（利息），中山市财政局在回购期内向发行人还本付息，其中偿还资金费用的利率按照发行人同期向银行贷款的利率每年确定一次，年内不做调整。

截至募集说明书签署日，发行人无在建和拟建的政府定向使用工程回购项目。报告期内，除了第二法院旧楼改造项目仍在工程结算中，尚未签署回购协议之外，发行人已建项目中的政府定向使用工程回购项目的最新付款安排如下：

单位：万元

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自2010年以来，公司先后竣工了明和楼（中山市第二市区检察院办案技术大楼）、国安楼（社会研究发展中心办公楼）、弘义楼（中山市第二人民法院审判大楼）、中山市档案信息中心、第二法院旧楼改造和公明楼（中山市公建物业管理大楼）六个项目，总建筑面积11.61万平方米。2011年6月7日，公司与中山市财政局签署了明和楼、国安楼和弘义楼三个项目的回购合同，回购期限均为2011年6月15日至2021年6月15日，截至2015年12月末，该三个项目累计取得回购款40,174.52万元；2013年，公司与中山市财政局就新建成的中山市档案信息中心和公明楼签署了回购合同，回购期限均为2013年8月1日-2023年7月31日，截至2015年12月末，累计取得回购款9,090.79万元，项目的集中赎回将在很大程度上增加公司的收入规模。

为减轻公司承建项目资金压力，进一步支持公司经营发展，根据已签订回购协议的约定，中山市政府按期及时支付公司相关项目回购费用。201-2014年，公司共取得回购款18,435.80万元，2015-2017年每年预计可取得22,913.65万元的回购款。

从目前看，中山市财政收入持续快速增长，为回购费用的及时回收提供了很好的保障。另一方面，财政赎回的项目运作模式也给公司带来一定的资金压力，但在中山市范围内此类项目的市场空间不大，因此未来公司承担的财政赎回项目有限，所带来的资金压力也将在公司可承受的范围内。

（三）公司所处行业概况

1、我国商业物业租赁业现状与发展趋势

商业地产，顾名思义，作为商业用途的地产。商业地产是区别于以居住功能为主的住宅房地产，以工业生产功能为主的工业地产的地产。狭义的商业地产是专指用于商业（即组织消费的流通行业）经营用途的物业形式，比如商铺、酒店、商业街等。广义的商业地产是指用于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲等经营用途的房地产形式，从经营模式、功能和用途上区别于普通住宅、公寓、别墅等房地产形式。

改革开放以来，特别是2002年我国加入WTO以来，我国的市场经济的活力得到了激发，各行各业都得到空前的发展。2002-2014年，我国GDP从121,002亿元增长到636,463亿元。与此同时，各类商业模式如雨后春笋般出现，各式各样的企业也蓬勃发展，这也助推了商业地产的飞速发展。据国家统计局的数据显示，2005-2014年，全国办公楼投资完成额从763.07亿元提高到5,641.19亿元，年均增长率为24.89%；全国商业经营用房投资完成额从2,039.53亿元提高到14,346.25亿元，年均增长率为24.20%。

（1）商业地产需求旺盛，呈现出量价并驾齐驱的态势

据国家统计局的数据显示，2005-2014年，商业地产的销售面积呈现平稳增长的趋势，办公楼的销售面积从1,096.23万平方米增长到2,496.98万平方米，年均增长率为9.58%；商业经营用房的销售面积也从4,081.38万平方米增长到9,079.00万平方米，年均增长率为9.29%。2005-2013年，办公楼平均销售价格从6,922.52元/平方米增长到12,997.00元/平方米，年均增长率为8.19%；商业经营用房销售价格从5,021.75元/平方米增长到9,777.00元/平方米，年均增长率为8.68%。

（2）商业地产的供给也保持平稳增长

据国家统计局的数据显示，2005-2013年，商业地产每年新增开工面积在高需求的背景下也快速增长，办公楼新增开工面积从1,671.10万平方米增长到6,887.24万平方米，年均增长率为19.37%；商业经营用房新增开工面积从7,675.47万平方米增长到25,902.00万平方米，年均增长率为16.42%。

（3）在经济下行的压力下，商业物业的空置率有所增长

2015年上半年，在国际需求不足，各国竞相实现货币贬值，国内生产的成本优势在逐步丧失，出口在萎缩。国内金融市场在6月份以来出现了前所未有的剧烈动荡，也进一步恶化了实体经济的生存环境。据Wind资讯数据显示，截至2015年6月份，我国一线城市北京、上海、广州、深圳的优质写字楼空置率分别为6.30%、5.70%、11.30%和6.70%；同期二线城市天津、沈阳、杭州、武汉的优质写字楼空置分别为23.70%、34.10%、18.70%和22.80%。在电商强劲增长的背景下，传统的零售业受到了比较大的冲击，零售物业的空置率有所增加。据Wind资讯数据显示，截至2015年6月份，我国一线城市北京、上海、广州、深圳的优质零售物业空置率分别为7.20%、6.10%、4.10%和6.50%；同期二线城市天津、沈阳、杭州、武汉的优质零售物业空置率分别为14.40%、17.30%、4.00%和2.70%。

（4）传统商业地产正向“体验性业态”和“互联网+”转型

为了在严苛的经济环境下生存并发展，商业地产正从“体验型业态”和“互联网+思维”两方面进行突围，以体验型业态黏住客户，以互联网思维延长商业链条。原本威胁到实体商业生存的网络电商，已经逐渐从竞争对手变成了实体商业有力的工具。通过互联网，实体商业综合体可将购物中心的辐射半径延伸，更大范围地吸引人流；通过线上和线下的互动，更迅速弥补电商所存在的“短板”，实现真正意义上的O2O。随着未来大众创业和“互联网+”概念的推进，未来商业地产将面临新的发展机遇。

2、中山市商业物业租赁业现状与发展趋势

随着我国宏观调控政策的不断深化，中山市近几年商业地产不断升温，价格也有一定程度的涨幅。据中山市国土资源局公布的数据显示，2014年，中山市所有土地成交金额为25.46亿元，其中商业地块（包括商业用地和商住用地）成交金额为15.30亿元；商业地块单价为3,471.93元/平方米，比去年增加13.13%；商业地块成交金额占所有土地成交金额的60.08%。目前，受到银行流动性放松以及经济深化改革的预期，商品房市场逐步回暖，商业地产、旅游地产、养老地产等逐渐成为开发商转战的热土。

中山市的商业格局已从传统的小商铺间的竞争演变成了大商圈间的模式竞争。目前，中山市城区商业气氛成熟的大型商圈主要是孙文西路步行街商圈、逢源商业街、益华商圈、大信新都汇商圈、假日广场商圈、利和广场、兴中广场等。中山市的商铺主要有两类，一是商业中心商铺，二是小区配套商铺。其中商业中心商铺又按照经营模式和地理位置分为传统商业中心商铺和新兴商业中心商铺两类。孙文西路步行街就属于中山市的传统商业中心。新兴商业中心集合了步行街、主题乐园、游艺中心、大型百货商城、超市、专卖店、美食街、影城等多种复合业态，提供一站式的购物便利，对传统商业中心带来一定的冲击。近几年，中山市政府出台了一系列政策推动传统商业中心的进一步发展，如计划将西区（孙文西路步行街所处的行政区域）建设成为中山市的商业中心，孙文西路步行街周边将建成黄金广场、天悦城广场等大型商业广场，周边各项配套设施将会进一步健全。

根据《中山市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，中山市提出了一系列措施，旨在不断推动中山市未来经济、政治、人文等各方面的发展。包括：

以拓展发展空间为重点，加强区域合作。加强与港澳台合作，积极参与创建大珠三角优质生活圈，加强与台湾各领域合作，开展以孙中山为主题的旅游合作。加强珠中江经济圈合作，实施《珠中江区域紧密合作规划（2010-2020年）》，重点在基础设施、产业布局、公共服务、环境保护等领域加强协调合作。

大力发展面向民生的特色旅游、文化创意、休闲娱乐、家庭服务等生活服务业。加快服务业信息化、标准化建设，促进规模化、品牌化、网络化经营。加快发展现代服务业，发展总部经济，吸引企业总部、研发中心、销售机构进驻。

综上所述，中山市宏观环境良好，政府正不断采取措施进一步推动中山市经济向前发展，对商业物业租赁行业的向上发展有一定的推动作用；另一方面，鉴于中山市内区域原旧商业租赁的需求已无法满足现代经济和企业发展的需要，因此中山房产租赁业的未来发展前景较好。

（四）发行人面临的主要竞争及优势

1、发行人的行业中地位

公司是中山市市属公建物业唯一一家经营管理企业，在行政办公楼等公建物业经理管理领域具有区域垄断地位。另外，公司持有的商业物业地理位置优越，大多是通过政府注资或是低价购入取得，具备较大的升值盈利空间，公司拟投资的商业项目大多为“三旧改造”项目或对原地理位置优越的物业实行“连片开发”的项目，商业价值较高。因此，公司在商业物业经营领域具有广阔的发展前景。

2、发行人的主要竞争优势

（1）区位优势

中山市是中国4个不设市辖区的地级市之一，其位于珠江三角洲中部偏南的西、北江下游出海处，北接广州市番禺区和佛山市顺德区，西邻江门市区、新会区和珠海市斗门区，东南连珠海市，东隔珠江口伶仃洋与深圳市和香港特别行政区相望，连续多年保持广东省第5的经济总量，并与顺德、南海、东莞一起被称为“广东四小虎”。根据《2014年中山市国民经济和社会发展统计公报》，2014年全市实现地区生产总值2,823亿元，同比增长8%；全年固定资产投资903.66亿元，同比增长7.70%；全年社会消费品零售总额981.80亿元，同比增长10%。2014年度，中山市完成公共财政预算收入251.60亿元，其中税收收入184.39亿元，分别增长11.60%和11.70%。近年来，中山市经济保持平稳增长态势，居民消费水平稳步提升，为公司各项业务的开展提供较好的外部环境。

（2）资源优势

截至2015年6月末，公司总资产达到621,766.05万元，主要为住宅、办公楼、商铺等投资性房产，而且大部分位于中山市城区的商业旺地，资产质量好、规模大。其中，部分在城区中心的物业地理位置优越，处于市政府规划的旧城改造区或符合“三旧改造”条件，有利于公司将该部分资产进行改造建设或实行“连片开发”，提升物业的商业价值。

另外，公司近三年参与了多项民生工程和政府机关办公大楼工程的建设并取得良好的社会效益，与中山市各级政府部门、大型企事业单位保持良好的公共关系，为今后寻找业务合作伙伴、项目资源和筹集资金积累广泛的资源。

（3）公司治理稳健

发行人注重法人治理结构的完善，建立了以董事会、监事会、经营管理层相互制约、相互制衡的治理结构和治理机制，建立了透明的决策程序，充分发挥董事会的决策作用。此外，公司管理构架科学合理，业务管理模式扁平化，管理、执行效率较高。

为适应公司发展战略，打造一流人才队伍，全面提升员工管理水平和业务水平，发行人采取培养人才、借调人才、引进人才相结合，全方位、多层次、多渠道地开展人才队伍建设，优化人才队伍结构，员工整体素质较高，经营管理层及核心员工队伍相对稳定。发行人按照激励与约束并举的原则，建立了奖惩与考核相结合的多层次激励机制，充分调动了各类人才的积极性。经营管理层具备丰富的管理经验及相关行业运营经验，已经形成低成本、高质量、高效率的管理机制。

（4）项目运作经验丰富

公司成立以来，通过自筹资金进行了十多项工程项目建设，对项目的立项、预算、融资、招标、项目过程管理、竣工验收和结算等一系列工作流程比较熟悉，积累了丰富的项目管理经验。公司管辖的租赁物业数量达8,000多宗（户），物业种类繁多，使公司在物业管理领域积累了较丰富的经验，培养了一支经验丰富的物业管理队伍，为未来拓宽物业经营管理领域的利润来源奠定基础。

（五）发行人拥有的业务资质

发行人具有中山市住房和城乡建设局颁发的房地产开发三级资质证书（证书编号：粤房开证字第0111452号），截至募集说明书签署日，发行人及其子公司未进行房地产开发业务。

九、发行人关联交易情况

（一）发行人关联方及关联交易

除发行人控股股东、子公司，发行人的其他关联方信息如下：

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（二）发行人关联方交易

1、 存在控制关系且已纳入发行人合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用的情况。

2、向关联方提供劳务

单元：元

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3、收取资金占用费的关联交易

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4、其他关联交易

（1）发行人从中山市人民政府国有资产监督管理委员会借入资金5,000万元，借款期限从2012年8月1日至2013年7月31日，到期后中山市国资委未要求归还借款，未展期，年利率7.21%。2014年度支付资金使用费3,655,069.49元，2013年度支付资金使用费3,655,069.38元。目前该笔借款已办理展期。

（2）发行人向中山市城市建设投资集团有限公司以往来款的方式借出资金2,685,200,000.00元，截至2015年12月31日借款余额2,671,875,502.00元，2015年度向中山市城市建设投资集团有限公司分摊利息支出226,879,754.33元。

（3）2014年5月9日，发行人以4,001,634.07元向关联方中山市城市建设投资集团有限公司购买中山市华尔街房产置业有限公司20%股权。根据2014年12月1日的股东会决议中山市华尔街房产置业有限公司注册资本由2,000万元增至5亿元，其中发行人以货币资金出资4,487.5501万元，于2016年12月31日前缴足，以土地使用权作价出资5,112.4499万元，于2014年12月1日前缴足。截至目前，发行人该项出资已经完成。

（4）截至2015年12月31日，发行人对外担保金额424,750.00万元，对内担保余额6,000.00万元，主要为对关联方的担保，具体明细请参见募集说明书“第六节财务会计信息/五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项/（一）发行人对外和对内担保”。

（三）关联方应收应付款项

单位：万元

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（四）发行人关联交易决策权限和程序

1、关联交易管理的组织机构

公司财务部是关联交易管理的归口部门，主要负责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织工作。公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作。财务部对关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行。

2、关联交易审议程序

公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2013年1月1日至2016年3月31日的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2013年度至2015年度经审计的财务报告和2016年1-3月未经审计的财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。

本公司2013-2015年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对2013-2014年度财务报告进行了审计，并出具了“大华审字[2015]005842号”标准无保留意见的审计报告；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对2015年度财务报告进行了审计，并出具了“广会审字[2016]G16007390013号”标准无保留意见的审计报告，同时出具了《中山城市建设集团有限公司会计差错更正追溯调整专项说明》。

如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2013年度至2015年度财务报告和2016年1-3月未经审计的财务报表，其中本节引用的2013年度、2014年度的财务数据已按照会计准则要求和企业实际情况进行追溯调整和重述。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、发行人最近三年及一期末合并资产负债表

单位：元

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2、发行人最近三年及一期合并利润表

单位：元

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3、发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、发行人最近三年及一期末母公司资产负债表

单位：元

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2、发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：元

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3、发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

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（三）主要会计政策、会计估计变更以及会计差错更正事项

1、主要会计政策变更

报告期内无会计政策变更。

2、主要会计估计变更

根据董事会决议，发行人将坏账准备计提政策自2014年起由原按预计损失率和个别认定法相结合计提坏账准备变更为按单项分析法和账龄分析法相结合计提坏账准备。该项会计估计变更对2014年财务报表中应收账款和其他应收款的影响如下：

单位：元

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3、会计差错更正

（1）2013年年度报告会计差错更正

1）公司前期对财政赎回工程项目按分期收款确认收入，由于与中山市财政局签订回购协议并移交物业时，经济利益能够流入公司，收入成本能够计量，本年按签订回购协议并移交物业时确认收入的实现。2011年6月，公司与中山市财政局签订社研综合楼、明和楼、弘义楼等三项工程赎回协议，并交付物业；2013年8月，公司与中山市财政局签订公明楼、档案信息中心等两项工程工程赎回协议，并交付物业。对2013年度财务报表调整影响如下：

单位：元

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2）公司2011年前多计研综合楼、明和楼、弘义楼等三个项目资本化利息7,029,973.24元，2012年多计健康大厦资本化利息1,567,065.99元，2013年多计健康大厦资本化利息3,446,758.97元。调整影响2013年存货-7,029,973.24元，在建工程-5,013,824.96元，财务费用3,446,758.97元，年初未分配利润-8,597,039.23元。

3）重分类财政赎回工程项目第二人民法院临时办公楼237,560.00元，影响2013年存货237,560.00元，在建工程- 237,560.00元。

4）前述调整事项影响2013年应交税费-企业所得税-6,081,189.26元，所得税费用-当期所得税-1,324,135.45元，年初未分配利润4,757,053.81元。

5）由于追溯调整影响2013年盈余公积-2,325,739.27元，年初未分配利润2,959,999.37元，2013年提取法定盈余公积634,260.10元。

6）公司股东中山市人民政府国有资产监督管理委员会2011年4月30日将其持有的中山市翠亨地产开发有限公司、中山市土地开发物业管理有限公司100%股权以增资方式注入本公司，2011年12月31日将其持有的中山市城区地产有限公司（下属子公司中山市金马房产公司）100%股权以增资方式注入公司。财务报表对同一控制下注资所投入的三家子公司进行了追溯调整及合并，前述三家子公司的实际投资额以追溯调整后的净资产金额进行确认，明细如下：

单位：元

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由于公司对中山市土地开发物业管理有限公司没有承担额外损失的义务，2015年将对中山市土地开发物业管理有限公司的长期股权投资成本减记至0.00元为止，明细如下：

单位：元

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上述追溯调整，影响2013年度母公司会计报表长期股权投资增加238,134,683.53元，资本公积增加238,134,683.53元。

（2）2014年度会计差错更正

1）公司前期对财政赎回工程项目按分期收款确认收入，由于与中山市财政局签订回购协议并移交物业时，经济利益能够流入公司，收入成本能够计量，本年按签订回购协议并移交物业时确认收入的实现。对2014年度财务报表调整影响如下：

单位：元

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2）公司2011年前多计研综合楼、明和楼、弘义楼等三个项目资本化利息7,029,973.24元，2012年多计健康大厦资本化利息1,567,065.99元，2013年多计健康大厦资本化利息3,446,758.97元。调整影响2014年存货-7,029,973.24元，在建工程-5,013,824.96元，年初未分配利润-12,043,798.20元。

3）重分类财政赎回工程项目第二人民法院临时办公楼7,287,863.08元，影响2014年存货7,287,863.08元，在建工程-7,287,863.08元。

4）前述调整事项影响2014年应交税费-企业所得税-2,949,905.60元，所得税费用-当期所得税3,131,283.66元，年初未分配利润6,081,189.26元。

5）由于追溯调整影响2014年盈余公积-1,386,354.18元，年初未分配利润2,325,739.27元，2014年提取法定盈余公积939,385.09元。

6）公司2014年理财产品购买支付和收回的现金抵减后反映。2015年追溯调整，将购买支付理财产品的690,000,000.00元列入投资支付的现金，将收回理财产品的690,000,000.00元列入收回投资收到的现金反映。

7）公司2014年支付给中山市城市建设投资集团有限公司的借款按收支净额2,485,200,000.00元列入支付其他与投资活动有关的现金反映。2015年追溯调整，将收回的借款14,800,000.00元列入收到其他与筹资活动有关的现金，将支付的借款2,500,000,000.00元列入支付其他与筹资活动有关的现金。

除上述事项之外，发行人无其他会计差错更正事项。

二、发行人最近三年合并报表范围的变化情况

发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一）2015年发行人合并报表范围情况

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（二）发行人最近三年合并报表范围的变化情况

发行人2015年度较2014年度新增一家子公司，基本情况如下：

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注：中山中汇典当有限公司全体股东签订《经营管理协议书》，约定自2015年6月1日起，由发行人归边经营管理中山中汇典当有限公司，中山市岐江集团有限公司在归边经营管理期间按8%固定收益率分取红利，归边经营管理期间公司享有95%的表决权。

除此之外，最近三年，公司合并报表范围未发生其他变化。

三、最近三年主要财务指标

（一）发行人最近三年主要财务指标

1、合并报表财务指标

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2、母公司报表财务指标

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注：上述财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

3、资产负债率＝负债总计/资产总计×100%

4、全部债务＝短期借款＋其他流动负债＋一年内到期的非流动负债＋长期借款+其他应付款（有息部分）

5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%

6、应收账款周转率＝营业收入/〔（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2〕

7、存货周转率＝营业成本/〔（期初存货净额＋期末存货净额）/2〕

8、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

9、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销

10、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

11、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

12、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/﹝（期初资产总额＋期末资产总额）/2﹞×100%

（二）净资产收益率

根据中国证监会《公开发行券司信息披露编报规则第9号——净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口径）：

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（三）非经常性损益明细表

发行人最近三年的非经常性损益明细如下表所示：

单位：元

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四、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

本次债券的发行将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

2、假设本次债券的募集资金净额为6亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额6亿元计入公司2016年3月31日的资产负债表；

4、假设本次债券募集资金全部用于补充营运资金；

5、假设本次债券于2016年3月31日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表所示：

表4-1 合并资产负债表

单位：万元

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表4-2 母公司资产负债表

单位：万元

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第五节 募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司的财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议通过，并经公司股东批复，公司向中国证监会申请发行不超过6亿元的公司债券。

二、本次债券募集资金运用计划

本次债券的6亿元募集资金，公司拟用于补充营运资金，以满足公司营运资金不断增长的需求。

目前公司承担了中山市大量租赁物业的日常管理与维护工作，承接了全市预制构件公房的维修工程，需筹集资金支付物业管理与维护费用及工程材料款，日常经营流动资金需求较大。而且，发行人目前在建项目有祈安苑三期工程、祈安苑四期工程、岐华大厦、光明楼和第一市区检察院办案大楼等，拟建项目有中山市健康大厦、139博物馆文化街区和祈安苑五期工程等。截至2015年10月末，发行人在建和拟建项目如下表：

表5-1 发行人在建项目和拟建项目一览表

■

数据来源：发行人提供

商业物业租赁属于资本密集型行业，随着岐华大厦、光明楼、健康大厦等自建项目的逐步推进，公司的营运资金缺口较大。因此，从未来业务增长和资金需求量等方面综合分析，公司拟使用本次债券的6亿元募集资金用于补充营运资金，以满足公司营运资金不断增长的资金需求。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构

通过本次债券的发行，可以有效拓宽融资渠道，丰富融资管理手段。以公司2016年3月31日的财务数据为基准，假设本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并口径的资产负债率水平将由本次债券发行前的66.24%增加至68.78%；非流动负债占负债总额的比例由本次债券发行前的54.05%增加至59.07%。母公司口径的资产负债率水平将由本次债券发行前的67.26%增加至70.23%；非流动负债占负债总额的比例由本次债券发行前的65.35%增加至69.82%。本次债券的发行有助于改善公司的债务结构，提高长期债务融资的比例，公司的负债结构得到一定程度的优化，并与公司的经营特点和未来发展规划相匹配。

（二）有利于提高公司短期偿债能力

以公司2016年3月31日的财务数据为基准，假设本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并口径的流动比率将由本次债券发行前的2.14增加至2.41，母公司口径的流动比率将由本次债券发行前的2.29增加至2.71。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，在一定程度上增强了公司短期偿债能力。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

募集说明书的备查文件目录如下：

1、 发行人最近三年及一期的财务报表及最近三年的审计报告；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中山城市建设集团有限公司会计差错更正追溯调整专项说明》

2、 广州证券股份有限公司出具的核查意见；

3、 广东广信君达律师事务所出具的法律意见书；

4、 东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告；

5、 《债券持有人会议规则》；

6、 《债券受托管理协议》；

7、 中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日：上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

三、查阅地点

自募集说明书公告之日起，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上交所网站（www.sse.com.cn）或发行人网站（www.zspreim.com）查阅部分相关文件。

中山城市建设集团有限公司

2016年6月3日

郴州市金贵银业股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议

公告

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-052

郴州市金贵银业股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2016年6月1日以电话和专人送达的方式发出，于6月2日上午9：30分在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。

会议由董事长曹永贵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、《关于中国农发重点建设基金有限公司投资参股公司下属子公司并签署〈中国农发重点建设基金投资协议〉的议案》

内容：《关于中国农发重点建设基金有限公司投资参股公司下属子公司并签署〈中国农发重点建设基金投资协议〉的公告》刊登于2016年6月3日的巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，会议审议并通过了该议案。

2、《关于公司与中国农发重点建设基金有限公司签订〈保证合同〉和〈权利质押合同〉的议案》

内容：《关于签订〈保证合同〉的公告》和《关于签订〈权利质押合同〉的公告》刊登于2016年6月3日的巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，会议审议并通过了该议案。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2016年6月3日

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-053

郴州市金贵银业股份有限公司

关于中国农发重点建设基金有限公司投资参股公司下属子公司并签署

《中国农发重点建设基金投资协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

郴州市金贵银业股份有限公司（下称“公司”或“我公司”或“金贵银业”）获得中国农发重点建设基金有限公司（下称“农发基金”）14800万元现金投资参股公司下属全资子公司郴州市贵龙再生资源回收有限公司（下称“贵龙公司”）和公司下属全资子公司湖南金福银贵信息科技有限公司（下称“金福银贵公司”），相关情况如下：

一、交易概述

1、 贵龙公司“低品位含银尾矿资源化综合处理示范项目”取得中国农业发展银行项目专项建设基金8,000万元的资金支持。经公司、贵龙公司、农发基金、湖南郴州出口加工区（湖南郴州高新技术产业园区）管理委员会（下称“高新区管委会”）四方商洽拟签订合同编号为湘2016022904《中国农发重点建设基金投资协议》，约定农发基金以现金方式对贵龙公司进行单方面增资，增资金额为8,000万元，投资期限为10年，投资年化收益率为1.2%。增资完成后，贵龙公司注册资本由原人民币6,000万元增加至人民币14,000万元，农发基金拥有贵龙公司57.14%的股权。

2、金福银贵公“郴州稀贵金属检测综合服务平台建设”取得中国农业发展银行项目专项建设基金6,800万元的资金支持。经我公司、金福银贵、农发基金、高新区管委会四方商洽拟签订合同编号为湘2016022935的《中国农发重点建设基金投资协议》，约定农发基金以现金方式对金福银贵进行单方面增资，增资金额为6,800万元，投资期限为15年，投资年化收益率为1.2%。增资完成后，金福银贵公司注册资本由原人民币8,000万元增加至人民币14,800万元，农发基金拥有金福银贵公司45.95%的股权。

2016年6月2日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中国农发重点建设基金有限公司投资参股公司下属子公司的议案》。

二、 交易对手方的基本情况

(一) 中国农发重点建设基金有限公司

1、注册地址：北京市西城区月坛北街甲2号

2、注册资本：人民币500亿元

3、法定代表人：林立

4、经营范围：非公开募集资金用于项目投资。

5、股权结构：中国农业发展银行持有 100%股权。

6、农发基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

（二）湖南郴州出口加工区（湖南郴州高新技术产业园区）管理委员会

1、住所：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇

2、负责人/法定代表人：李五一

3、高新区管委会与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）郴州市贵龙再生资源回收有限公司：

1、注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号（湖南郴州高新技术产业园区内）

2、注册资本：人民币6,000万元

3、法定代表人：许军

4、股东情况及持股比例：

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5、经营范围：废旧物质回收、销售（国家禁止经营的除外，国家有专项许可的凭本企业有效许可证或文件经营）。

6、经营情况：截止到2015年12月31日，贵龙公司的总资产11,064.92万元，负债5,002.08万元，净资产6,062.83万元

（二）湖南金福银贵信息科技有限公司：

1、注册地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号金贵银业办公楼217室

2、注册资本：人民币8,000万元

3、法定代表人：曹永贵

4、股东情况及持股比例：

■

5、经营范围：计算机软硬件领域内的基础软件开发及经营；支撑软件开发及经营；应用软件开发及经营；互联网技术服务、技术咨询、技术转让；矿山原料、黄金制品、银制品、有色金属粗加工产品、有色金属精深加工产品、化工产品（危险化学品除外）的网上销售；广告设计、制作、发布；企业管理、财务咨询服务；企业形象、市场营销策划服务；会展服务；市场信息咨询与调查服务；普通货物仓储服务；自有设备租赁；呼叫中心服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、经营情况：截止到2016年3月31日，金福银贵公司的总资产14,779.29万元，负债6,798.06万元，净资产7,981.23万元

四、投资协议的主要内容

（一）本次增资

1、农发基金以人民币现金8,000万元对贵龙公司增加注册资本8,000万元。贵龙公司本次增资完成后，注册资本由原人民币6,000万元增加至人民币14,000万元，股权架构将如下表所示：

■

2、农发基金以人民币现金6,800万元对金福银贵公司增加注册资本6,800万元。金福银贵公司本次增资完成后，注册资本由原人民币8,000万元增加至人民币14,800万元，股权架构将如下表所示：

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3、农发基金对贵龙公司的投资期限为自完成日之日起10年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，农发基金有权按照合同约定行使投资回收选择权。

农发基金对金福银贵公司的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起 15年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，农发基金有权按照合同约定行使投资回收选择权。

4、在农发基金缴付全部增资款后的20日内，由贵龙公司及金福银贵公司委派人员办理相应的工商变更登记手续。农发基金配合上述手续的办理。

5、贵龙公司和金福银贵公司收到本次增资的投资款项后，确保将本次增资的资金用于贵龙公司及金福银贵公司相关项目建设。

（二）投后管理

1、农发基金授权中国农业发展银行或其各分支机构履行本协议项下的投后管理职权。本次增资完成后，农发基金不向贵龙公司及金福银贵公司派驻董事、监事和高级管理人员，不直接参与贵龙公司及金福银贵公司的日常正常经营。

2、贵龙公司及金福银贵公司应在中国农业发展银行开立存款账户，专门用于接收、存放增资款项，并承诺接受并积极配合中国农业发展银行各分支机构对增资款使用情况、贵龙公司及金福银贵公司相关投资项目的检查和监督。

（三）投资回收

项目建设期届满后，农发基金有权选择如下任一方式实现投资回收：

方式一：收购选择权

1、农发基金有权要求高新区管委会按照本条规定的时间、比例和价格收购农发基金持有的贵龙公司及金福银贵公司股权，高新区管委会有义务按照农发基金要求收购有关股权（每一次收购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。

2、高新区管委会在每个收购交割日（收购交割日应为项目建设期届满后的日期）前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权对应的实缴出资额计算。

1）高新区管委会收购贵龙公司股权计划如下：

■

2）高新区管委会收购金福银贵公司股权计划如下：

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3、农发基金亦有权选择金贵银业承担本条项下的收购义务，如选择金贵银业承担收购义务，高新区管委会不可撤销的承诺并同意，如金贵银业未能按照本协议约定的时间按时足额向农发基金支付收购价款的，则高新区管委会应当就金贵银业的收购价款的支付承担差额补足义务，即高新区管委会应当向农发基金支付金贵银业应付未付的收购款。

方式二：市场化退出

农发基金可选择市场化退出方式从贵龙公司及金福银贵公司退出，包括但不限于通过贵龙公司及金福银贵公司公开上市、本协议签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化退出方式。如果农发基金拟向本协议签约主体以外的其他第三方主体转让其所持的贵龙公司及金福银贵公司股权，贵龙公司及金福银贵公司的其他股东有优先购买权。

（四）投资收益

1、高新区管委会和贵龙公司及金福银贵公司承诺，农发基金本次投资的年投资收益率为 1.2％，高新区管委会、贵龙公司及金福银贵公司应于投资完成日后每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日按季向农发基金支付投资收益。农发基金每期收取的投资收益=农发基金实际投资（即农发基金本次增资捌仟万元－甲方已收回的投资本金）×年投资收益率×上一期支付投资收益日（含）至本期支付投资收益日（不含）之间存续的天数/360。

2、高新区管委会补足农发基金投资收益的义务

高新区管委会承诺，投资完成日后如农发基金每期实际自贵龙公司及金福银贵公司所获得的现金投资收益低于本协议规定的投资收益，则高新区管委会应最晚在当季月末最后一个工作日前补足农发基金，以确保农发基金实现其预计的年投资收益率目标。农发基金亦有权要求金贵银业承担补足义务，如农发基金选择金贵银业承担补足义务的，金贵银业无法补足的部分，由高新区管委会继续补足。

（五）履约保障

为保障高新区管委会、金贵银业、贵龙公司及金福银贵公司对农发基金投资收益、收购款的支付义务，金贵银业要与中国农业发展银行开户行签订全额保证担保合同，并将所持有的贵龙公司及金福银贵公司股权质押给中国农业发展银行。

五、对上市公司的影响

农发基金投资入股贵龙公司及金福银贵公司，有利于加快公司相关项目实施进度，降低资金成本，进而提高公司整体效益。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2016年6月3日

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-054

郴州市金贵银业股份有限公司

关于签订《保证合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、被担保人名称：湖南郴州出口加工区（湖南郴州高新技术产业园区）管理委员会；

2、本次担保金额：共计人民币14,800万元及投资收益；

3、公司担保情况：本次担保为公司对《中国农发重点建设基金投资协议》中约定要求湖南郴州出口加工区（湖南郴州高新技术产业园区）管理委员会支付的收购价款及投资收益提供连带责任担保；

4、本次担保不需要提交公司股东大会审议。

一、事项概述

1、为了确保郴州市金贵银业股份有限公司（下称“公司”、“金贵银业”、“保证人”）、郴州市贵龙再生资源回收有限公司（金贵银业下属子公司、下称“贵龙公司”）、中国农发重点建设基金有限公司（下称“农发基金”或“债权人”）、湖南郴州出口加工区（湖南郴州高新技术产业园区）管理委员会（下称“高新区管委会”、“债务人”）四方签订的合同编号为湘2016022904《中国农发重点建设基金投资协议》（以下简称主合同1）项下高新区管委会的义务得到切实履行，保障农发基金债权的实现，金贵银业拟与农发基金签订合同编号为湘2016022904（农发基金）贵龙001号的《保证合同》（适用于基金投资协议之收购退出方式）。担保主债权为债权人依据主合同1约定要求债务人在主合同1项下支付收购价款及投资收益所形成的债权，主合同1项下约定的主债权金额为人民币8,000万元及投资收益。

2、同时为了确保郴州市金贵银业股份有限公司（下称“公司”、“金贵银业”、“保证人”）、湖南金福银贵信息科技有限公司（金贵银业下属子公司、下称“金福银贵公司”）、中国农发重点建设基金有限公司（下称“农发基金”、“债权人”）、湖南郴州出口加工区（湖南郴州高新技术产业园区）管理委员会（下称“高新区管委会”、“债务人”）四方签订的合同编号为湘2016022935《中国农发重点建设基金投资协议》（以下简称主合同2）项下高新区管委会的义务得到切实履行，保障农发基金债权的实现，金贵银业拟与农发基金签订合同编号为湘2016022935（农发基金）金福001号的《保证合同》（适用于基金投资协议之收购退出方式）。担保主债权为债权人依据主合同2约定要求债务人在主合同2项下支付收购价款及投资收益所形成的债权，主合同2项下约定的主债权金额为人民币6,800万元及投资收益。

2016年6月2日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与中国农发重点建设基金有限公司签订〈保证合同〉和〈权利质押合同〉的议案》。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：湖南郴州出口加工区（湖南郴州高新技术产业园区）管理委员会

2、住所：郴州市苏仙区白露塘镇

3、负责人/法定代表人：李五一

4、高新区管委会与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

三、保证协议的主要内容

1、保证金额：贵龙公司人民币8,000万元及投资收益，金福银贵公司人民币6,800万元及投资收益。

2、债务人履行债务的期限

（1）湘2016022904（农发基金）贵龙001号的《保证合同》：债务人履行债务的期限为壹佰贰拾个月，自2016年3月1日起至2026年2月28日止。如主合同实际履行债务的期限与本条约定不一致的，依主合同1约定；

（2）湘2016022935（农发基金）金福001号的《保证合同》：债务人履行债务的期限为壹佰捌拾个月，自2016年3月1日起至2031年2月28日止。如主合同2实际履行债务的期限与本条约定不一致的，依主合同2约定。

3、保证方式：连带责任担保。

4、保证担保范围：主合同项下债务人应向债权人支付的收购股权转让价款、投资收益、违约金、损害赔偿金、实现收购价款、投资收益的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。

5、保证期间

（1）主合同约定的债务履行期届满之次日起两年；

（2） 若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，债权人提前收回主债权的，保证期间为自债权人向债务人或保证人发出通知确定的到期日之次日起两年。

四、董事会意见

公司董事会同意公司与农发基金签订《保证合同》（适用于基金投资协议之收购退出方式）。对《中国农发重点建设基金投资协议》中约定要求高新区管委会支付的收购价款及投资收益提供连带责任担保。

公司独立董事认为上述担保事项符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次对外担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告前，公司无对外担保。公司对除子公司外提供的担保余额为人民币14800万元（即本次担保），占经审计的2015年年末合并会计报表净资产的7.53%。本公司无逾期对外担保的情况。

六、上网公告附件

1、郴州市金贵银业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2016年6月3日

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-055

郴州市金贵银业股份有限公司

关于签订《权利质押合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、事项概述

1、为了确保郴州市金贵银业股份有限公司（下称“公司”、“金贵银业”、“出质人”）、郴州市贵龙再生资源回收有限公司（金贵银业下属子公司、下称“贵龙公司”）、中国农发重点建设基金有限公司（下称“农发基金”、“质权人”）、湖南郴州出口加工区（湖南郴州高新技术产业园区）管理委员会（下称 “债务人”）四方签订的合同编号为湘2016022904《中国农发重点建设基金投资协议》（以下简称主合同1）项下债务人的义务得到切实履行，保障质权人债权的实现，出质人愿意向质权人提供质押担保，金贵银业拟与农发基金签订合同编号为湘2016022904（农发基金）贵龙002号的《权利质押合同》（适用于基金投资协议之收购退出方式）。担保主债权为出质人依据主合同1约定要求债务人在主合同1项下支付收购价款及投资收益所形成的债权，主合同1项下约定的主债权金额为人民币8,000万元。

2、同时为了确保郴州市金贵银业股份有限公司（下称“公司”、“金贵银业”、“保证人”）、湖南金福银贵信息科技有限公司（金贵银业下属子公司、下称“金福银贵公司”）、中国农发重点建设基金有限公司（下称“农发基金”、“质权人”）、湖南郴州出口加工区（湖南郴州高新技术产业园区）管理委员会（下称 “债务人”）四方签订的合同编号为湘2016022935《中国农发重点建设基金投资协议》（以下简称主合同2）项下债务人的义务得到实履行，保障质权人债权的实现，出质人愿意向质权人提供质押担保，金贵银业拟与农发基金签订合同编号为湘2016022935（农发基金）金福002号的《权利质押合同》（适用于基金投资协议之收购退出方式）。担保主债权为出质人依据主合同2约定要求债务人在主合同2项下支付收购价款及投资收益所形成的债权，主合同2项下约定的主债权金额为人民币6,800万元。

2016年6月2日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与中国农发重点建设基金有限公司签订〈保证合同〉和〈权利质押合同〉的议案》。

二、协议各方基本情况

1、出质人：郴州市金贵银业股份有限公司

营业执照号码： 9143100076801977X6

法定代表人（主要负责人）：曹永贵

住所（地址）：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号（湖南郴州高新技术产业园内）

注册资本：503,290,616元

经营范围：生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）

2、质权人：中国农发重点建设基金有限公司

法定代表人（主要负责人）：林立

住所（地址）：北京市西城区月坛北街甲2号

注册资本：人民币500亿元

经营范围：非公开募集资金用于项目投资。

三、标的公司基本情况

1、郴州市贵龙再生资源回收有限公司：

注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号（湖南郴州高新技术产业园区内）

注册资本：人民币6,000万元

法定代表人：许军

经营范围：废旧物质回收、销售（国家禁止经营的除外，国家有专项许可的凭本企业有效许可证或文件经营）

2、湖南金福银贵信息科技有限公司：

注册地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号金贵银业办公楼217室

注册资本：人民币8,000万元

法定代表人：曹永贵

经营范围：计算机软硬件领域内的基础软件开发及经营；支撑软件开发及经营；应用软件开发及经营；互联网技术服务、技术咨询、技术转让；矿山原料、黄金制品、银制品、有色金属粗加工产品、有色金属精深加工产品、化工产品（危险化学品除外）的网上销售；广告设计、制作、发布；企业管理、财务咨询服务；企业形象、市场营销策划服务；会展服务；市场信息咨询与调查服务；普通货物仓储服务；自有设备租赁；呼叫中心服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、协议的主要内容

1、出质人: 郴州市金贵银业股份有限公司

2、质权人:中国农发重点建设基金有限公司

3、出质权利的债务人：郴州市金贵银业股份有限公司、湖南郴州出口加工区（湖南郴州高新技术产业园区）管理委员会

4、质押标的：金贵银业持有的非上市公司贵龙公司和金福银贵公司股权，其中贵龙公司总价值人民币6000万元的股权，金福银贵公司总价值人民币8000万元的股权，共计人民币14000万元股权。

5、债务人履行债务的期限

（1）金贵银业与农发基金签订合同编号为湘2016022904（农发基金）贵龙002号的《权利质押合同》：债务人履行债务的期限为壹佰贰拾个月，自2016年3月1日起至2026年2月28日止。如主合同1实际履行债务的期限与本条约定不一致的，依主合同1约定。

（2）金贵银业与农发基金签订合同编号为湘2016022935（农发基金）金福002号的《权利质押合同》：债务人履行债务的期限为壹佰捌拾个月，自2016年3月1日起至2031年2月28日止。如主合同2实际履行债务的期限与本条约定不一致的，依主合同2约定。

6、质押担保范围

主合同1和主合同2项下债务人应向质权人支付的收购股权转让价款、投资收益、违约金、损害赔偿金、实现收购价款、投资收益的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。

五、本次股权质押对公司的影响

本次《权利质押合同》是农发基金投资参股公司下属子公司贵龙公司及金福银贵公司的所签订的合同之一，农发基金投资参股贵龙公司及金福银贵公司，有利于加快公司相关项目实施进度，降低资金成本，进而提高公司整体效益。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2016年6月3日

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-056

郴州市金贵银业股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6月1日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161329号），中国证监会依法对公司提交的《郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2016年6月3日