河南大有能源股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告|十六|大有能源|河南|第六届

原标题：河南大有能源股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600403 证券简称：大有能源编号：临2016-016号

河南大有能源股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月6日以通讯方式召开了第六届董事会第十六次会议。本次会议应出席的董事11名，实际出席的董事10名。其中董事贾明魁先生因其他公务未能出席会议。出席会议的董事以传真或专人送达的方式对会议议案进行了表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案（其中：议案1涉及与控股股东的关联交易事项，关联董事回避了表决，仅独立董事表决）：

1、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》

为解决公司控股子公司洛阳义安矿业有限公司日常生产经营资金缺口，公司通过河南能源化工集团财务有限公司向义安矿业提供1亿元的委托贷款，贷款期限两年，年利率为6.5%，公司控股股东义马煤业集团股份有限公司和义安矿业另一方股东万基控股集团有限公司分别按50.5%、49.5%的比例为本次委托贷款提供担保，经办本次委托贷款的手续费率为委托贷款总额的0.5％。。

表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《关于召开河南大有能源股份有限公司2015年年度股东大会的议案》

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

河南大有能源股份有限公司董事会

二〇一六年六月八日

证券代码：600403 证券简称：大有能源编号：临2016-017号

河南大有能源股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款暨

关联交易公告

重要内容提示：

●委托贷款对象：洛阳义安矿业有限公司

●委托贷款金额：10,000万元

●委托贷款期限：两年

●贷款利率：年利率6.5%

●担保：公司控股股东义马煤业集团股份有限公司、万基控股集团有限公司（持有洛阳义安矿业有限公司49.5%股权）分别按50.5%、49.5%的比例为本次委托贷款提供担保。

●本次关联交易旨在满足公司控股子公司洛阳义安矿业有限公司日常经营活动所需资金，不存在重大交易风险。

一、关联交易概述

河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”或“公司”）所属控股子公司洛阳义安矿业有限公司（以下简称“义安矿业”）日常生产经营资金存在一定的缺口，为保证子公司的正常生产经营，公司拟利用自有资金向义安矿业提供委托贷款。

本次委托贷款金额为10,000万元，期限两年，年利率为6.5%，由河南能源化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）具体经办，公司控股股东义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤集团”）、义安矿业股东万基控股集团有限公司（以下简称“万基控股”）分别按50.5%、49.5%的比例为本次委托贷款提供担保。

财务公司与公司控股股东义煤集团同是河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

经公司2014年年度股东大会审议通过，公司与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司向公司及公司子公司提供结算、存款、信贷等相关金融服务。截止2015年12月31日，大有能源及子分公司在财务公司人民币存款余额为7.34亿元，双方已发生的关联交易总金额已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

财务公司与公司控股股东义煤集团同是河南能源的控股子公司。截止到2016年3月31日，河南能源通过义煤集团及其全资子公司义马煤业集团青海义海能源有限责任公司间接持有公司86.46%股权；河南能源持有财务公司63.7%股权。

（二）关联方基本情况

公司名称：河南能源化工集团财务有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：郑州市郑东新区CBD商务西三街（国龙大厦）17层

法定代表人：张毅

注册资本：300,000万元

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；成员单位产品的融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

截止2015年12月31日，财务公司资产总额196.63亿元，净资产总额55.63亿元，营业收入8.20亿元，净利润3.36亿元。

三、委托贷款对象基本情况

公司名称：洛阳义安矿业有限公司

住所：正村乡中岳村

法定代表人：王宏昭

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2006年2月21日

注册资本：人民币叁亿叁仟贰佰伍拾玖万捌仟伍佰元

经营范围：矿山机械及配件购销，煤矿技术服务，煤矿设备制作及租赁。煤炭开采（仅限前置许可证件齐全的下属分公司经营）。煤炭销售。普通货物运输（仅限具备条件的下属分公司经营）。

义安矿业是由大有能源与万基控股共同持股的煤炭企业。注册资本为33,259.85万元人民币，股东出资额和出资比例分别为:大有能源出资16,796.22万元，持有50.5%股权；万基控股出资16,463.63万元，持有49.5%股权。

公司井田位于新安煤田南部，采用立井双水平上下山开拓方式，煤种为贫瘦煤，具有低中灰、特低磷、高发热量等特点，是动力煤和民用煤的首选。2005年2月开工建设，2009年6月26日竣工投产，近三年来企业原煤产量较为稳定，目前经营正常、管理规范。

义安矿业财务状况

（单位：万元）

■

四、关联交易的主要内容及定价原则

委托贷款对象：洛阳义安矿业有限公司。

委托贷款金额：10,000万元。

委托贷款期限：委托贷款期限为两年。

委托贷款用途：弥补公司控股子公司义安矿业日常生产经营资金缺口。

委托贷款利率：本贷款采用固定利率，以合同签订日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率4.75%上浮36.84%，即年利率为6.5%。

贷款担保：公司控股股东义煤集团、义安矿业股东万基控股分别按50.5%、49.5%的比例为本次委托贷款提供担保。

关联交易的定价依据：按照委托贷款金额和期限，财务公司经办本次委托贷款的手续费率为委托贷款总额的0.5％。，较商业银行的收费标准1％。低50%。

五、关联交易对上市公司的影响

本次委托贷款关联交易旨在满足控股子公司公司日常生产经营的资金需求，且委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司的委托贷款事项不会损害公司及中小股东利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已获得公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，关联董事、监事回避了表决，经非关联董事、监事表决通过。

公司独立董事张铁岗、李斌、王立杰、靳德永于公司第六届董事会第十六次会议召开前审阅了本次关联交易的议案，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易有利于公司控股子公司的日常生产经营活动的开展，符合本公司的根本利益。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

七、上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

河南大有能源股份有限公司

董事会

二〇一六年六月八日

证券代码：600403 证券简称：大有能源公告编号：临2016-018号

河南大有能源股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年6月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月30日 15 点 00 分

召开地点：河南省义马市千秋路6号，公司调度指挥中心二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月30日

至2016年6月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

各议案披露于 2016 年4月 9日的上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报和证券日报三家报刊。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：义马煤业集团股份有限公司、义马煤业集团青海义海能源有限责任公司

（二）本次股东大会听取的其他报告

1、公司 2015年度独立董事述职报告；

2、公司董事会关于审计机构对公司财务报告出具非标准审计意见的说明。

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

五、会议登记方法

（一）现场登记