原标题：昂利康股权“腾挪术”：涉嫌虚假陈述，巨额国资或流失

来源： 壹财信

于2001年设立的浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”），其最大的“出力者”则是当时有国资背景的浙江医药股份有限公司（以下简称“浙江医药”）。浙江医药于昂利康而言，可谓功不可没。

好戏不长。2003年至2004年间，浙江医药先后转让了所持昂利康80%股权。《壹财信》注意到，在此番转让股权中，浙江医药彼时持有的昂利康，或被低价“甩卖”，巨额国资或流失。

而多年后，昂利康在冲击资本市场之时，似乎对这段往事“讳莫如深”。

脱离“浙药系”

涉嫌虚假陈述

9月18日，《壹财信》曾在《昂利康：子公司“暴雷”核心客户危机，内忧外患“限抗令”压顶》一文中，提到昂利康顶着“浙药系”的历史光环，却面临核心客户危机、子公司“爆雷”以及“限抗令”再升级等问题。

事实上，昂利康与浙江医药之间有着耐人寻味的联系，其中浙江医药两次转让所持昂利康股权的情况也遭到监管层的问询。

昂利康在招股书中强调称，2002年9月，浙江医药控股股东新昌县国有工业总公司变更为新昌县昌欣投资发展有限公司，自此，浙江医药已不再是国有控股企业。因而，浙江医药于2003年转让昂利康股权时不是国有控股企业，该次转让价格公允，未造成国有资产流失。

但事实或并非如此。

《壹财信》注意到，在浙江医药2002年第三季度季度报告，浙江医药第一大股东新昌县国有工业总公司根据新昌县政府有关文件精神进行了改制变更设立，其公司名称为新昌县昌欣投资发展有限公司，企业性质为有限责任公司。

虽然浙江医药第一大股东进行了改制，但其股权性质变更事项尚未得到国家有关部门的正式批复，这一点在浙江医药2004年半年度报告及2004年年度报告中均有披露。

此外，在浙江医药2002年第三季度季度报告中，浙江医药第一大股东新昌县国有工业总公司，其股份性质是国有法人股。而后，浙江医药在2002年年度报告、2003年半年报及2003年、2004年年报中均披露，其最大股东新昌县昌欣投资发展有限公司的股东性质为国有法人股。

也就是说，浙江医药在转让昂利康股权期间仍是国有控股企业。而昂利康披露浙江医药转让股权时为非国有控股企业，这不是明摆着睁眼说瞎话吗？

而浙江医药正式变更为非国有控股企业是在2005年12月29日，经国务院国资委《关于浙江医药股份有限公司部分国有股性质变更有关问题的批复》（国资产权[2005]1591号文）核准，新昌县昌欣投资发展有限公司所持有的浙江医药股份变更为非国有股。

可见，在2005年12月29日之前，浙江医药是属于国有控股企业。

而昂利康在招股书披露浙江医药于2003年转让昂利康股权时已不再是国有控股企业，则涉嫌虚假陈述。

事出反常必有妖。昂利康此番隐瞒浙江医药是国有控股企业，意欲何为？《壹财信》发现，期间股权转让价格的不公允，或导致国有资产流失。

股权“腾挪术”

巨额国资或流失

昂利康除了信息披露违规之外，其股权自浙江医药低价置出，造成国有资产流失的问题则无法规避。

据招股书，浙江医药第一次转让股权时是于2003年6月16日，将其持有的昂利康525万元出资额分别转让给新昌县君泰化工有限公司（以下简称“君泰化工”）、方南平、吕慧浩，转让价格为0.48元每元出资额，转让额为252万元，此次转让70%股权；第二次转让股权则是在2003年12月5日，其持有的昂利康75万元出资额以75万元的价格转让给君泰化工，此次转让10%股权。

对于此番转让股权，昂利康在招股书中表示，两次股权转让的每股价格均高于昂利康彼时的每股净资产值，浙江医药转让昂利康股权价格公允，未造成国有资产流失，也未损害浙江医药及其股东利益。

同样，事实或许并非如此。

根据昂利康招股书，截至2003年5月31日，昂利康净资产为183.18万元，每股净资产为0.24元。

而浙江医药2003年半年报却显示，截至2003年5月31日，昂利康及其控股子公司合并资产总额为10,316.21万元，负债总额为9,887.55万元，则净资产为428.65万元，每股净资产为0.57元。

也就是说，昂利康不仅涉嫌虚假陈述，而其中或存在巨额国资流失。

据昂利康招股书，浙江医药第一次转让昂利康70%股权，转让价格为252万元，每股转让价格为0.48元，远低于彼时0.57元的每股净资产。另外第二次10%股权转让，每股转让价格则为1元。

受益者何人？浙江医药彼时将昂利康股权分别转让给君泰化工、方南平、吕慧浩。

多年后，方南平及其配偶已经成为实际意义上的控制人。

国有资产流失问题，历来是多方关注的焦点，而虚假陈述更是挑战市场神经。根据司法解释，上市公司因虚假陈述导致投资者权益受损，应承担民事赔偿责任。就在近日，股民黄女士诉超华科技因虚假陈述对其造成损失，广州中院一审判令超华科技赔偿股民黄女士，而这种案例并非少数。