撰文| 刘虎 张梦云
“我们付了两次钱，却什么也没得到！”湖北省咸宁市马柏大道169号，原咸宁卷烟厂旧厂区，如今已成为枫林绿洲一期住宅小区。小区大门外，一栋旧办公楼与周围楼盘格格不入，居民们每天从那栋旧办公楼经过，但很少有人知道，这栋楼背后的法律文件叠起来已有厚厚一沓，而它的归属至今悬而未决。
近期拍摄的案涉国企办公楼
十八年前，这块国有土地被咸宁市宁泰房地产开发有限责任公司（下称“宁泰公司”）通过招拍挂竞得，建起了这个小区。然而，这栋本应随土地一起易主的国企办公楼至今没有交付，最终演变成为国资平台与民营房企之间的诉讼拉锯战。
宁泰公司法定代表人何文顺说，该公司既缴纳了土地出让金，又支付了补偿款，却始终拿不到该楼的使用权。而国资平台既拿了补偿款，又继续无偿占有本应交付的办公楼并出租获利。
目前，那栋办公楼仍矗立在原处，继续等待法律裁决。
01
一栋十八年未交付的国企办公楼
故事要从一桩国企改制交易说起。
2007年，咸宁市推进市直国有企业改制。位于马柏大道169号、面积6.87万余平方米的原咸宁卷烟厂地块，被列入收储名单。
当年，咸宁市城市建设投资开发有限公司与咸宁市金叶资产管理中心（下称“金叶中心”）签订了《国有土地使用权储备合同》。合同约定，金叶中心应于签约后30日内将地块及地上建筑物现状交付收储方。买受人除应当支付全部成交价款外，还应当承担办公楼的拆迁还建义务，还建费用由买受人承担。这意味着，谁将来竞得这块地，谁就要将办公楼按1:1还建。
金叶中心为原咸宁卷烟厂相关资产承接主体，属国有全资。政府《会议纪要》显示，2006年2月26日，时任咸宁市市长李兵主持召开专题会议，听取咸宁市国有资产经营有限责任公司（下称“咸宁国资公司”）运作情况汇报。
宁泰公司在该地块上建起的枫林绿洲小区（后更名）
该会议确立了咸宁国资公司管理案涉资产的权利来源，也揭示了咸宁国资公司与金叶中心人员同源、职能交叉的制度背景。《会议纪要》明确：咸宁国资公司系市政府全额出资的国有独资公司，“运作不以盈利为目的”；市直国有企业改制的国有资产收益，统一划归咸宁国资公司管理运作；工作人员从金叶中心抽调，“逐步过渡到咸宁国资公司和金叶中心两块牌子、一套班子”。
2007年8月28日，原咸宁市国土资源局出具《关于报批市城投公司申请的原咸宁卷烟厂国有土地使用权出让方案的请示》，明确招拍挂出让前置条件是“办公楼按原址1:1还建”。同年12月29日，咸宁市土地储备开发交易中心出具的《地块现状与瑕疵说明》再次写明：“办公楼按1:1还建。”
2008年1月17日，宁泰公司向市国土局出具《竞买申请书》，承诺“保证按照国有建设用地使用权挂牌出让文件规定和要求履行全部义务”。同年2月1日，宁泰公司竞得该地块，土地出让价款3120万元。
2010年3月3日，宁泰公司与咸宁市国土资源局正式签订《国有建设用地使用权出让合同》（下称《土地出让合同》）。这份合同洋洋洒洒四十六条，对宗地面积、用途、价款、开发强度、违约责任等均作了详细约定，但翻遍全文，找不到“办公楼1:1还建”的条款。
宁泰公司支付土地出让金后，对该地块进行了枫林绿洲一期商品房开发。此后，咸宁国资公司、金叶中心一直未将该办公楼交付给宁泰公司，宁泰公司也没有按1:1还建该办公楼。
02
国资平台“赢两次”，民企付出双重代价
案涉办公楼的权属分歧，在2018年公开化。当年4月，宁泰公司向咸宁市咸安区法院起诉咸宁国资公司，请求判令其将办公楼交付给宁泰公司。
后宁泰公司撤回了起诉，但它暴露出双方对办公楼归属的根本对立：宁泰公司认为办公楼应归其所有，咸宁国资公司则坚持宁泰公司负有1:1还建义务。
咸宁市国资委
2022年，咸宁国资公司将宁泰公司起诉至咸安区法院，称宁泰公司获得案涉地块使用权后，既不按市值进行货币补偿，也拒绝原地还建，请求判令宁泰公司支付拆迁货币化补偿款311万余元（具体金额以司法鉴定为准）。
2023年3月2日，咸安区法院作出一审判决，判令宁泰公司向咸宁国资公司支付补偿款375万余元。宁泰公司上诉后，咸宁市中级法院于同年12月27日二审判决驳回上诉，维持原判。
二审判决后，案件进入执行程序。在咸宁国资公司要求下，宁泰公司账户被冻结长达6个月之久，致宁泰公司运营停滞。而后法院强行划扣宁泰公司账户270万元。另有663.95平方米在售商品房房产被查封正在执行中。加上诉讼费用等，宁泰公司为该办公楼额外支出了约383万余元。
“标的物为533平方米、无产权证的3层破房子，而且是在征收交付土地的红线内。先执行了270万元，又查封冻结了663.95平方米的商品房。在当前的房地产行情下，办公用房价格低于商品房。咸宁城投与金叶中心签订的《国有土地使用权储备合同》约定，金叶中心应于签约后30日内将地块及地上建筑物现状交付收储方。但是金叶中心严重违约将该房屋持续占有18年进行出租获利，包括宁泰公司使用该房屋一楼作为售楼部，也被金叶中心收取将近16万余元的租金。”宁泰公司感到极其无奈。该公司在事实上支付了“双重对价”——既全额支付了3120万元土地出让金，又按生效判决支付了约383万余元——后，却仍然无法取得案涉办公楼的使用权。
案涉国企办公楼租户
截至发稿之日，金叶中心仍在将该房屋出租给一家销售电动车的商户。
在宁泰公司看来，这构成了“既获得了货币补偿，又无偿占有房产并出租获利”的双重获益。
03
土地合同和招标文件，哪个说了算？
案涉招标文件里有“办公楼1:1还建”条款，但双方签订的《土地出让合同》中并无这一约定，这成了两审争议的焦点。
宁泰公司在一审中辩称，该公司中标后，签订的《土地出让合同》并未要求对案涉办公楼进行还建和补偿，应以该《土地出让合同》为准。而且这么多年来，咸宁国资公司也从未找宁泰公司要求还建和补偿。
咸安区法院
一审判决后，宁泰公司上诉称，即使招标文件要求还建办公楼，但仅构成要约邀请，并不对中标者产生实际的合同约束力，而真正明确双方合同权利义务的《土地出让合同》却未有相关约定，故宁泰公司不具有还建办公楼的合同义务。
这正是宁泰公司在两审中坚持的核心抗辩：招标文件要求还建，但真正界定双方合同权利义务的《土地出让合同》，却没有还建条款。宁泰公司据此主张，招标文件仅为“要约邀请”，不对中标人产生合同约束力，自己不负有还建义务。
法院没有采纳这一抗辩，两审判决逻辑如出一辙：案涉《土地出让合同》及招标文件，“相互之间形成了完整的意思表示”，并认定宁泰公司出具的《竞买申请书》“可以认定为对案涉地块出让公告要约的承诺”，双方已就办公楼按1:1还建事项达成合意。
“本案形成有一定的历史原因。”在案件一审中，宁泰公司提到了招标文件中要求还建办公楼的“技术因素”：咸宁国资公司作为宁泰公司的股东，为确保宁泰公司中标该土地，增加了1:1还建的前置条件。
一审败诉后，宁泰公司在上诉中再次提出：咸宁国资公司在2010年12月1日之前，一直持有宁泰公司股权。为确保宁泰公司取得案涉出让土地，故在招投标文件中要求1:1还建办公楼，“从而以增加拿地成本的方式增设门槛”。
这意味着，咸宁国资公司既是土地招标规则的制定者，作为竞标人的股东，又是土地竞拍的参与者。1:1还建义务的设定，究竟是出于真实的资产处置需求，还是为确保特定主体拿地而作出的配套安排？对宁泰公司的这一辩解，两审法院均回避了这个问题，未作正面评述。
04
判决书频现重要日期认定错误
笔者注意到，法院一、二审判决书中存在多处关键日期错误，且直接影响事实认定。
最重要的错误，是一审判决书对宁泰公司提交的《关于马柏大道国资公司办公楼暂不拆除的情况说明》落款日期认定错误。
这份说明的落款时间本来是2011年8月16日，内容为宁泰公司告知咸宁国资公司：宁泰公司董事会研究决定，暂不拆除国资办公楼。也就是说，宁泰公司在签订《土地出让合同》约一年半后，就明确表示“暂不拆除”，等于变相拒绝原址还建。但蹊跷的是，一审判决书将这份说明的出具时间认定为2021年8月16日，整整晚了十年。直到二审判决，咸宁中院才“依法予以纠正”。
这一错误并非无关紧要的笔误，它直接关系到“拖延责任在谁”的判断逻辑：一审判决正是基于“宁泰公司直至2021年8月16日仍主张不拆除”，才认定“办公楼拆除还建拖延至诉讼之日，仍未能进行的原因不在咸宁国资公司”。如果该《情况说明》实际出具于2011年，那么时间线被压缩了整整十年，“拖延”的长度和责任归属的判断基础也随之改变。
一审判决认定时间晚了十年（上），二审法院予以纠正（下）
宁泰公司称，2011年提出“暂不拆除”的根本原因是：报批开发方案时，规划部门依据新出台的《咸宁市城乡规划管理技术规定》，要求退让马柏大道十二米以上，该办公楼恰在退让红线范围内，“若先行拆除，地块将无法满足退让建设红线的强制性规划要求”。这一规划政策变化，系2008年拿地时无法预见的客观情况。
宁泰公司认为，如果金叶中心在2007年签约后30天内按约交付了该办公楼，该公司本有时间在规划政策调整前完成处置。“正是金叶资产管理中心长期不交付造成的时间真空，让我公司错失了窗口期。”
二审判决纠正了这个长达十年的日期错误，重新认定为2011年8月16日，但在纠正了这一影响责任判断的关键事实后，二审仍维持了原判。
类似的日期认定错误并非孤例。二审判决书将宁泰公司提交《竞买申请书》的日期认定为2018年1月17日，实际应为2008年1月17日，竞买申请不可能晚于竞得日期，判决书认定晚了整整十年。
此外，一、二审判决书均将《土地出让合同》签订日期认定为2008年3月3日，但合同原件落款为“二〇一〇年三月三日”，合同编号含“2010”，付款期限亦为2010年，判决书认定早了两年。
“这些错误直接影响着责任归属的判断。”宁泰公司认为，涉及数百万元标的的判决书，在关键时间节点认定上反复出错，这本身就值得追问。
05
法院判决被质疑搞“双重标准”
2025年，宁泰公司向咸安区法院反向起诉金叶中心和咸宁国资公司，请求判令金叶中心将案涉办公楼过户至宁泰公司名下并赔偿损失，咸宁国资公司承担连带赔偿责任等。
宁泰公司诉称，按照合同，金叶中心应当在2008年3月3日以前将案涉土地以及办公楼等地上建筑物全部腾空，交付给宁泰公司。但金叶中心不仅未将案涉房产过户至宁泰公司名下，反而持续占有房产拒不退出。咸宁国资公司还以自己管理金叶中心的资产收益为由，将案涉房屋出租收取租金。
“更为过分的是，咸宁国资公司在拆迁货币化补偿款纠纷一案中胜诉后，依然恶意将案涉房产继续进行出租获利。其以国资身份仗势欺人明目张胆，是严重的主观恶意违约行为，理应受到契约条款的依法惩处！”
金叶中心和咸宁国资公司辩称，过户办公楼请求缺乏合同依据，且违反法律规定；宁泰公司因其自身原因未履行还建义务导致损失，无权主张赔偿损失；金叶公司与咸宁国资公司为独立法人，宁泰公司请求承担连带责任无合同和法律依据。
2026年6月25日，咸安区法院作出一审判决，驳回宁泰公司的全部诉讼请求。宁泰公司不服，已向咸宁中院提起上诉。
在本案一审判决中，最引人关注的是“合同相对性”问题的处理。咸宁国资公司并非《土地出让合同》当事人，与宁泰公司之间没有直接合同关系，但在此前的判决中，法院突破合同相对性，通过“出让文件链条形成完整意思表示”的裁判逻辑，认可咸宁国资公司作为链条中的权利主体，有权直接向宁泰公司索要补偿。而在本案中，法院却严格限定合同相对性，以金叶中心和咸宁国资公司是独立法人为由，驳回宁泰公司对咸宁国资公司的诉请。
“这是典型的‘双重标准’‘同案不同判’。原案判决为支持咸宁国资公司突破合同相对性，本案判决却严格限定合同相对性，驳回宁泰公司对咸宁国资公司的诉请。同一套合同文件链条、同一宗地块、同一栋办公楼，采用两套裁判尺度。”
咸宁中院
宁泰公司认为，既然法院能突破合同相对性，让咸宁国资公司“代位”享有出让方权利，那么基于民事主体地位平等和权利义务对等原则，咸宁国资公司在享有权利的同时也应承担对应义务，否则就会出现极端不对等的局面：咸宁国资公司既拿了补偿款，又继续无偿占有本应交付的房产并出租获利；宁泰公司既通过支付土地出让金取得了土地使用权，又通过另付补偿款“解除”了还建义务，却始终拿不到该办公楼的使用权。
宁泰公司指出，本案一审既未查明咸宁国资公司“获得货币补偿判决后仍持续占有、出租办公楼获利”的事实，也未认定金叶中心交付义务在先、宁泰公司还建义务在后的履行顺序，导致责任归属颠倒。这又是一起让何文顺觉得咸宁市的营商环境坏到极致的事件，谈起当前的遭遇，何文顺说现在唯一的心愿就是赶快逃离咸宁，永不回来都好！
对这起罕见的官民纠纷事件的进展，笔者将继续关注。
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