今年以来，华尔街银行作为承销商参与了 19 笔中国高科技企业的股票发行与上市交易，总额达到 172 亿美元。但在公开市场之上，一只无形的大手正在悄然攥紧。
10 月 22 日，美国财政部公布了一份对外投资限制草案，计划将对华投资从分级管理转为原则禁止，涉及 AI、半导体、量子计算等敏感技术领域。其中，AI 领域受影响最深，过去一些只需申报的投资，未来可能被直接禁止。
这项规定目前尚未正式生效，仍处于公开征求意见阶段，截止日期为 12 月 7 日。之后，美国财政部将根据反馈制定最终规则。
事实上，美国对中国科技企业的投资限制已经实施近两年。而这次收紧究竟有哪些新变化，又会对中国 AI 产业产生多大影响？
美国对华 AI 投资限制进一步扩大
根据美国财政部公布的文件，新规主要是为了落实 2025 年 12 月通过的《全面对外投资国家安全法》（COINS Act）。
与此前相比，此次草案扩大了受限制的技术范围。原有规则主要覆盖半导体与微电子、量子信息技术以及 AI 三个领域。新草案则增加了高性能计算与超级计算、高超音速系统、生物技术，限制范围扩展至六大领域。
其中，生物技术原本并未出现在 COINS Act 的原始清单中，在国会多名议员的持续施压下，财政部最终行使法案授予的扩展权限，将这一领域纳入管制范围。
变化最明显的当属 AI 领域。根据 2025 年 1 月生效的规则，美国政府此前主要按照 AI 系统的用途和训练算力，判断相关投资是否需要申报或直接禁止。
此次草案则准备进一步扩大禁令，按照新方案，美国投资者对符合规则定义的 AI 系统开发企业进行相关投资，将在原则上被禁止。原先部分只需申报的 AI 投资，也可能进入禁止范围。
美国财政部解释称，过去两年 AI 技术的发展速度超出预期，继续依靠训练算力等指标区分先进模型，已经变得越来越困难。
随着多模态模型、AI 智能体和具身智能快速发展，AI 系统的能力与应用范围也在不断变化。美国政府因此希望扩大限制范围，减少逐一判断模型用途和技术能力的需要。
不过，这并不等于美国将禁止所有资金投资中国 AI 公司。规定针对的是美国投资者及其控制的部分境外实体，包括美国公民、永久居民、在美国设立的企业等，并非所有使用美元进行投资的机构。如果一家中国科技企业通过境外控股公司融资，仍可能因为实际控制关系、经营活动和技术业务而受到限制。
其次，限制主要涉及直接股权投资、部分可转换债务、合资企业以及符合条件的基金投资等交易。通过公开市场购买上市公司股票、部分符合条件的基金投资和既有投资承诺，仍可能适用例外条款。
草案还提出，部分小额交易可免除申报义务，但这一豁免只适用于需要申报的交易，不能用于豁免已被禁止的投资。对于需要通知财政部的交易，投资者原则上应在交易完成后 30 天内提交相关信息。
除了 AI，新规还进一步扩大了其他技术领域的限制。
在半导体领域，高带宽内存、光子集成电路等技术被纳入更严格的监管范围；量子领域增加了部分算法与应用；生物技术则涉及脑机接口、生物制造和部分自动化科研技术。
总体来看，对于正在开展美元融资或跨境投资的中国科技企业而言，新规将让交易结构和合规审查变得更加复杂。
从限制芯片出口，到限制资本流入
美国对中国科技产业的投资限制，不是从这次草案才开始。两年之内，这套限制从总统行政令变成了国会立法，从单独针对中国扩展到多个国家，从三个技术领域扩展到六个。
早在 2023 年 8 月，时任美国总统拜登签署行政令，要求建立对外投资安全机制，限制美国资本进入中国部分敏感技术领域。
2024 年 10 月，美国财政部公布最终实施规则，并于 2025 年 1 月 2 日正式生效。当时，这套制度主要针对半导体、量子计算和 AI 三个领域，采取禁止投资与强制申报相结合的方式。
例如，在半导体领域，涉及先进芯片制造设备、先进集成电路制造等活动的部分投资被禁止；在 AI 领域，限制重点则集中在特定军事用途和达到训练算力门槛的系统。
到了 2025 年 12 月，美国国会进一步通过 COINS Act，将原先主要依靠总统行政令实施的限制措施写入法律，并授权财政部扩大监管范围。
该法案将所谓“受关注国家”从中国扩展至俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜和委内瑞拉（马杜罗政权下），不过在新版草案中，财政部认定马杜罗政权已不存在，委内瑞拉暂不适用。
此次公布的新草案，正是这一进程的延续。
不过，在政策正式实施之前，美国资本对中国科技产业的投资已经出现明显收缩。
标普全球市场财智的数据显示，2023 年，有美国风险投资机构参与的中国企业融资总额约为 39.3 亿美元，比 2022 年下降 52%；相关融资交易数量也从 216 笔减少至 116 笔。2024 年上半年，美国私募股权和风险投资机构在中国参与的交易及融资总额降至 6.5 亿美元。
今年 10 月，美国财政部还公布了一起处罚案例。
美国企业 Amidi 关联的一家中国基金，2025 年 4 月向上海具身智能企业穹彻智能（Noematrix）投资约 9.25 万美元，但没有按照规定申报。美国财政部通过常规市场监控主动发现了这笔交易，对 Amidi 处以 20 万美元民事罚款，罚金是投资额的两倍还多。
这一案例说明，即使资金通过中国境内基金投入，只要涉及受到美国规则约束的投资主体，仍可能触发申报义务。
对于跨境基金而言，投资中国 AI 公司之前，可能需要进一步核查出资人、控制关系，以及被投企业究竟从事哪些技术活动。过去，投资者可能主要考虑一家企业的技术水平、商业前景和退出机会。如今，合规问题也需要成为影响投资决策的重要因素。
美国为什么还要进一步收紧？
既然美国已经对先进芯片和部分 AI 投资实施限制，为什么还要进一步扩大禁令？
从美国财政部公布的解释来看，主要有两个原因。首先，美国政府希望限制的不仅是资金流动，还包括伴随投资进入企业的技术资源和商业联系。
美国财政部认为，AI、半导体和量子计算等技术具有明显的军民两用特征。部分美国投资可能间接帮助相关企业发展军事、情报或监控能力。
更何况，风险投资带来的价值，通常不只停留在资金。资方带给科技公司的管理经验、行业人脉和后续融资支持，这些往往很难通过芯片出口管制等传统手段加以限制。
因此，在美国政府看来，限制先进芯片出口和限制本国资本投资，是两种相互补充的政策工具。前者主要针对企业获取关键硬件和制造设备的能力，后者则试图减少美国资本及相关商业资源对中国敏感技术发展的支持。
第二个原因，则与 AI 技术本身的快速变化有关。
过去，美国政府主要通过训练算力、应用领域等指标，判断哪些 AI 系统值得重点限制。
但随着 AI 模型能力不断提升，越来越多原本需要专门开发的功能，可以由通用模型完成。AI 智能体和具身智能的发展，也让不同技术类别之间的边界逐渐变得模糊。
在这种情况下，继续沿用原来的算力门槛，可能无法覆盖美国政府希望限制的全部技术活动。于是，新草案选择扩大 AI 投资禁令的适用范围。
那么，这项政策究竟会给中国 AI 产业带来多大的影响？
短期来看，受到直接影响的可能是仍在寻求美国资本支持的非上市科技企业。尤其是大模型、AI 基础设施、先进芯片，以及部分具身智能和生物技术初创公司，如果原本计划引入美国风险投资，或者通过境外基金开展融资，就需要重新评估交易结构。
即使某笔投资最终不在禁止范围内，额外的法律审查和合规成本，也可能降低投资者的参与意愿。
不过，美国资本与中国科技产业之间的联系，没有因此完全中断。路透社今年 9 月援引伦敦证券交易所集团数据称，2026 年以来，华尔街银行参与承销的中国高科技企业股票发行与上市交易共有 19 笔，总额达到 172 亿美元。
这也反映出美国政府对不同资本活动采取了不同的监管方式。相较于直接投资非上市企业，公开市场股票交易仍保留了较多例外。
从更长远的角度看，新规可能进一步推动中国 AI 企业调整融资结构。过去，美国风险投资机构曾是中国互联网和科技创业的重要资金来源。除了资本，它们还帮助部分企业建立国际市场联系，并支持企业在海外上市。
从数据来看，美国 VC 对华科技投资在两年间已从 82.6 亿美元降至不足 7 亿美元，新规的直接资金影响可能有限。但合规审查的成本和不确定性会向整个跨境融资链条传导，跨境基金的出资人审查、被投企业的技术活动认定，都将变得更加复杂。
对于研发周期长、资金需求高的大模型和芯片企业而言，这将进一步增加长期研发的不确定性。
目前，新规仍处于征求意见阶段，具体影响有待明确。但美国对中国科技产业的限制从芯片、设备和技术延伸至资本领域，已是不争的事实。跨境融资将成为中国 AI 企业需要面对的新一项挑战。
1.https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0667/
2.https://home.treasury.gov/system/files/206/Fact-Sheet-FAQs-COINS-Act-NPRM.pdf
3.https://home.treasury.gov/system/files/206/COINS-NPRM.pdf
4.https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0652/
5.https://www.spglobal.com/market-intelligence/en/news-insights/articles/2024/6/us-backed-funding-rounds-in-china-fall-to-lowest-in-a-decade-81822765
6.https://www.spglobal.com/market-intelligence/en/news-insights/articles/2024/7/us-private-equity-investments-in-china-sink-as-asia-pacific-investors-pivot-82594700
7.https://www.reuters.com/world/us-treasury-drops-venezuela-countries-facing-outbound-us-investment-restrictions-2026-10-22/
8.https://www.reuters.com/business/retail-consumer/trump-xi-meet-investors-play-both-sides-ai-divide-2026-09-22/
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注：封面/首图由 AI 辅助生成
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