汉武帝刘彻很好美色，他不仅贪恋女人，还迷情于男宠，有断袖之癖。他少年时就迷恋聪明漂亮的男宠韩嫣，后来又移情于艺人李延年。李延年是中山人，相貌英俊，精通音律，能歌善舞。后来因为犯罪而被施以宫刑。以后，他的嗓音更加甜美，脸蛋也更加迷人，深得汉武帝的宠爱。
李延年知道汉武帝好色的秉性，想到自己的妹妹比自己更美，也许更能获得汉武帝的宠幸。如果这个愿望能够达成，自己一家的权势就会更加稳固，若是妹妹能生下个一儿半子，说不定日后还有可能君临天下呢！于是，他想千法设百计，就想伺机把妹妹也献给汉武帝，兄妹俩专宠后宫。
有一次，李延年在汉武帝身边侍驾，他一边歌舞，一边唱到：北方佳丽，绝世独立，一顾倾城，再顾倾国。汉武帝听罢之后，不禁大为叹息，这样的绝色佳丽，世间难找，哪里有这样的人呢，倾城倾国。
这时，早已经和李延年串通好了的平阳公主就借机告诉汉武帝说，李延年的妹妹，能歌善舞，就是歌曲中所唱的倾城倾国的美人。汉武帝不相信，当即召见，果然是曼妙无比的一个女子，果真能歌善舞，汉武帝惊为天人，于是对她大加宠幸，又封她为李夫人，一时间宠冠后宫，无人能比。不久，这位李氏夫人果真为汉武帝生下了一个儿子，就是昌邑哀王。李延年也因为妹妹的受宠而更加受到汉武帝的喜爱。
可惜李夫人红颜薄命，很快就患了绝症，卧床不起。汉武帝这时正在情深之中，好几次前来后宫想探视她，照顾她。但是每一次李夫人见到汉武帝到来，都会立即拉起被子遮住脸。汉武帝要她拿下被子，她却苦苦哀求道，我患病已久，容貌损坏，不能用这样的容貌见皇上，只是将儿子和兄长，托付给陛下，臣妾就放心了。汉武帝坐在她的床边，恳切地说，夫人病情严重，恐怕难以好转，如果见我一面，当面将孩子和兄长托付给我，岂不更好？未料李夫人哭了起来，再次哀求道，臣妾貌不修饰，不见君父。汉武帝再次恳切地说，夫人只要见我一面，我即赐你千金，并封你的兄弟为官。可李夫人还是坚决地拒绝了。汉武帝仍是坚持非要见李夫人不可，李夫人就翻过身，背对汉武帝，在被中哭泣起来，再也不说话了。汉武帝很是扫兴，闷闷不乐地走了。
汉武帝走后，李夫人的姐妹们责备她说，你怎么能这样，你让皇上见你一面，当面托付孩子和兄弟不是更好吗？李夫人面对姐妹们的责问，哀痛地说，我之所以不愿意见到皇上，正是为了更好地将孩子和兄弟托付给他。我因容貌美丽而得宠，即使出身卑微，也深得皇上宠爱。现今皇上如此对我恋恋不忘，这样眷顾我，正是因为念及我平日里姣好容貌。现在，我的容貌已经因为这场大病而损坏了，他如果现在见到我，必会厌恶唾弃现在的我，哪里还会顾及我的孩子和兄弟呢？她的姐妹们听了，都默默无语了。
李夫人不久就病逝了，汉武帝非常痛苦，每天都沉浸在对李夫人的思念之中。因为追怀她的音容笑貌，所以也就想到她临终前的托付，于是汉武帝就封李夫人的哥哥李广利为贰师将军，授海西侯，又封李延年为协律都尉。
时光飞逝，汉武帝对李夫人的思念不但未曾减弱，反而一日胜似一日。他每天都呆坐在李夫人生前所居住的寝宫里，看着屋里的陈设，想着物仍在，人已逝，就更加思念李夫人的音容笑貌，为之伤怀不已，还特地为此赋诗一首，以示怀念。汉武帝因为饱受相思之苦，觉得实在无法忍受，就招来画师为李夫人作画，挂在自己的寝宫中。汉武帝日夜对着画像，梦想着能再次见到李夫人那楚楚动人的面容，两人能够相依相偎的再诉衷情。
这时，恰巧宫里来了一位方士，自称有招魂之术，能让死者复生。汉武帝急忙召见他，让他为李夫人招魂。入夜，这方士施法，居然真的让汉武帝隔着纱帐，看到了一位面貌极似李夫人的美人，还能站起来走动，简直栩栩如生。汉武帝按耐不住，就像要起身近看，方士却不允许。不久后，李夫人就从帐中消失了。之后，汉武帝重赏了方士，却发现自己益发思念李夫人了。
汉武帝情迷李夫人，这对于一个好色的皇帝而言，也实在是难得了。就是可惜那红颜薄命的李夫人无福消受汉武帝的专宠了。
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