公元前141年，年仅16岁的刘彻登基，成为汉王朝的7位皇帝，也就是后来的汉武帝。虽然还没有到弱冠之年，但是作为这位少年天子的汉武帝在内政外交上表现出罕见的“叛逆”。

毕竟，此时已经不是国家初定，民生凋敝，国力羸弱，迫使高祖不得不依靠“黄老之学”制定无为而治政策的时代。在经过文景两朝的积累和经营，西汉王朝的经济实力已到达空前的发达。于是，汉武帝准备抛弃“黄老之学”，希望有所作为。对内，采用董仲舒等人提出的“大一统”思想，这种用儒家的“仁义”外衣暗藏着法家“霸道”思想的“王道”学说，非常适合汉武帝准备开创一番文治武功的雄心。对外，面对北方的强敌匈奴，汉武帝准备结束屈辱的“和亲”政策，用武力彻底解决困扰自汉王朝建立以来就无法摆脱的边患。毕竟，汉王朝的国力已经足以支撑汉武帝对外大规模用兵。

虽然，对外作战的意图早已确定。但是，作战的时机却需要等待。要知道，“白登之围”的心理阴影，让汉军汉将对于北方匈奴有着无法克服的恐惧。而且，高祖刘邦在汉王朝历代帝王中绝对是英明神武的象征，让刘家子的子子孙孙只可以仰望拜服，否者就是大逆不道。同时，刘邦手下那一帮助其夺取天下的谋臣大将，更是那些在和平环境下成长起来的汉军将领们所不能媲美的。虽然，以周亚夫为首的汉军汉将已经在“七国之乱”中得到了实战经验。但可惜，周亚夫如同一颗绚烂的流星，在苍穹划过一道亮丽的轨迹之后，就在景帝的猜忌中含愤而死。

于是，汉武帝只能继续选择隐忍之路，一面维持着与匈奴的“和平”，一面积极备战。汉武帝先是提拔李广和程不识这样的优秀将领，担任边郡太守并兼管军队驻防。并且派遣张骞出使西域，准备联络大月氏对匈奴实施东西夹击。同时，为了培养强大的骑兵，汉武帝更是鼓励民间养马。不过，就在汉王朝全力备战开始不久，一次稍纵即逝的战机摆在了汉武帝的面前。公元前134年，匈奴派使者向汉武帝请求和亲。是继续执行和亲政策为备战继续争取时间，还是彻底撕破脸痛痛快快的与之一战，成为汉武帝需要迅速进行决策。

于是，汉武帝召集朝臣进行讨论。在讨论之初，汉武帝言道：“朕饰子女以配单于，金币文绣赂之甚厚，单于待命加X曼，侵盗亡已。边境被害，朕甚闵之。今欲举兵攻之，何如？”寥寥数语已经显示出这位年轻的皇帝早已按耐不住与匈奴一战的意图，现在他只是需要获得朝中大臣们的支持。于是，当以御史大夫韩安国为首主和派以匈奴兵强马壮为由，提议应该暂时与匈奴和亲，并且得到大多数朝臣的支持时，汉武帝却不置可否。但是，当以大行令王恢为首的少数派，认为应该利用此次机会彻底停止“和亲”，并对匈奴进行一战时，立即获得了汉武帝的支持。

在得到皇帝的支持后，王恢制定了“诱敌深入”，然后关门打狗的作战方案。至此，西汉王朝自白登山之围后，第一次对匈奴大规模反击战即将拉开帷幕。为此，汉武帝任命御史大夫韩安国为护军将军，卫尉李广为骁骑将军，太仆公孙贺为轻车将军，此三人率领汉军主力埋伏于马邑城外的山谷中，准备对匈奴单于进行伏击。而主战的大行令王恢为将屯将军，与被任命为材官将军的中大夫李息，率领一旅偏师准备从侧翼截断匈奴大军的退路，并袭击匈奴的辎重部队。为了能达到全歼此次进入马邑的匈奴大军的目的，汉武帝共调集了30万精锐大军。