陈德宏
陈德宏

来源：大江湖解局

ID：ZhiChangDJH

天山生物，上演了12天涨5倍的神话，成了妖股之王，被戏称为“天山老妖”。

深交所（深圳证券交易所）进行排查之后，发现天山生物的买入者主要为个人投资者，买入金额占比97%。

深交所针对天山生物的交易分析，认为有些交易可能涉嫌新型股价操纵行为。

深交所话音刚落，就有媒体挖出天山生物的幕后老板——李刚，控制着一家叫上海智本正业的公司。而上海智本正业的官方网站，显示它是一家股票配资公司。

股票配资，就是给投资者加杠杆，只要给配资公司交一定的保证金，就可以获得几倍的资金，用于股票交易。上海智本正业官网显示，其可以提供11-12倍杠杆，最多可配2000万元。

股票连续暴涨，实控人开股票配资公司，不禁让人浮想联翩。

当舆论迅速发酵的时候，天山生物发出澄清公告：上海智本正业未从事配资业务，官方网站域名2020年3月21日到期后，被别人抢注；营业执照被盗用，并被PS了几张资质和许可证。

官方网站被盗用长达半年时间，竟然没有发现，还是被媒体爆料才发现。天山生物的控股股东及实控人李刚，得有多疏于管理，才会发生这种罗生门。

然而，这种破事并不是第一次发生在李刚身上。天山生物成为如今这一烂摊子，离不开李刚的“自杀式”自救，以及被诈骗24亿的惊天大案。

一、

作为幕后控制人，李刚并不直接持有天山生物的股份。

天山生物的第一大股东是天山农牧业发展有限公司，而天山农牧业的控股股东又是上海智本正业投资管理有限公司，李刚占有上海智本正业98%的股份。

也就是说，李刚通过上海智本正业控制天山农牧，进而控制天山生物。

天山生物到底是一家什么公司呢？

天山生物是国家级牛冷冻精液生产单位和国家级良种牛基地，是新疆唯一一家国家级冻精生产企业，国内良种繁育行业的龙头企业之一。

上面的介绍有点复杂，简单来说，天山生物就是培育公牛，也叫种牛，等种牛到了发情期，就采集精液。然后将牛精液冷冻起来，出售给牧场，给有需要的母牛人工授精，进行配种。

这是很古老的行业，传统到不能再传统了。

但就这样一个传统行业，2009年、2010年、2011年营业额做到了3370万元、5251万元及7548万元，利润达到了1041万元、2243万元及2702万元。

卖精子，能赚几千万，也算得上业内头部企业了。

这家配种公司，居然于2012年4月25日，在创业板成功上市了。

上市之后，天山生物的业绩就开始变脸，出现了增收不增利的尴尬局面。

2013年利润下滑49.56%，2014年利润再次暴跌81.37%，只剩下179万元；2015年首次亏损488万，2016年亏损扩大到了1.4亿元。

当时，天山生物已经连续两年亏损，如果2017年再次亏损，天山生物将面临退市。

为此，天山生物的控制人李刚，开始积极寻求自救。

为了避免退市，李刚唯一的办法就是要让天山生物盈利，靠“卖精子”显然是不可能盈利的了。剩下的办法就是收购一家盈利的公司，然后合并报表，让上市公司的利润为正。

于是，李刚开始寻找这么一家公司。这原本是一场自救，让李刚想象不到的是，这将天山生物拖入了深渊。

二、

李刚在新疆打着望远镜，寻找能够快速收购的公司之时，远在东莞的陈德宏正意气风发，渴望控股一家上市公司。

陈德宏生于1967年，27岁时取得中国人民大学经济学硕士学位，研究生毕业之后，他在中山大学岭南学院教了3年书。1996年之后，他辞去老师职位，在多个公司任高管。

2001年，34岁的陈德宏在东莞成立了大象广告。起初大象广告偏安一隅，只做东莞的公交站牌广告。

作为高学历人才，陈德宏却有鸿鹄之志，他一直想有一家上市公司，希望在资本市场上有所作为。

陈德宏明白，要上市，就得把公司规模做大。

为此，陈德宏开始由公交广告转战地铁广告运营，先后拍下了东莞、沈阳、成都、西安等地的地铁线路广告运营权。

为了抢夺武汉地铁2号线的广告经营权，陈德宏花巨资14.8亿元的代价，拍下了武汉地铁2号线一期广告经营权，时间为2013年5月至2023年5年，期限为10年。

短时间内的迅速扩张，给大象广告带来了巨大的资金压力，陈德宏不得不走上融资之路。

2015年12月，陈德宏将大象广告送上了新三板，算是实现了上市的梦。随后，大象广告先后通过股权融资，募得了6.8亿资金。

资本向来是逐利的，为了获得资金，陈德宏与多位投资人签订了业绩对赌协议，并且还约定了股份回购的条件。

这些信息，陈德宏刻意向股转公司（新三板运营公司）隐瞒了。

陈德宏还将大象广告的业绩做得非常漂亮，2016年实现营业收入6亿元，同比增长了49%；实现净利润1.1亿元，同比增长50%。

但这只是做出来的数据，实际上，自从拍下武汉地铁2号线的运营权之后，大象广告每年的营收都不足以覆盖成本，连年亏损。

为了让大象广告能继续融资，陈德宏铤而走险，进行业绩造假。

三、

留给李刚的时间不多了，如何才能快速找到心仪的目标公司？新三板是一条“捷径”。

但大家都知道，新三板是一个垃圾堆，想在垃圾堆里找吃的，大概率是要吃坏肚子的。

无论如何，陈德宏的大象广告业绩傲人，进入了李刚的视线。

实际上，陈德宏当时已身陷债务危机，前期投资人也要求陈德宏回购大象广告的股份，他急需一笔资金，用以解决困境。

李刚已经饥不择食，陈德宏需要金主爸爸，两个男人各怀心思，一拍即合。

2017年8月，李刚抛出了并购预案，出资24.36亿元收购大象广告98.8%的股权，向陈德宏等大象广告的股东发行股份支付17.96亿元，现金支付6.41亿元。

当时，天山生物的总市值只有25.85亿元，却要花24.36亿，并购一个营收比自己高的公司，这是活生生的“蛇吞大象”。

卖精子的，跨界收购做广告的，怎么看都不正经。

更为要命的是，天山生物也没有钱，连收购要付的6.41亿元也拿不出来。

2018年5月，双方完成工商登记。陈德宏成为了天山生物的第二大股东，大象广告的原股东也成了天山生物的大股东。

同时，陈德宏进入了天山生物的董事会，成为副总经理，分管天山生物的传媒事业部。

但神奇的是，天山生物的人却没有成功进入大象广告的董事会，连一个财务人员都没有派驻。

这让大象广告的控制权，还牢牢握在陈德宏手里，根本得不到天山生物的监控。

收购完成，大象广告的业绩并入天山生物的报表，天山生物扭亏为盈，成功续命。

由于迟迟拿不到天山生物的收购款，陈德宏将手中的天山生物股票开始质押融资，2018年8月初，陈德宏将手中天山生物97%以上的股份都进行了质押。

大象广告一直处于陈德宏控制之下，他还利用大象广告进行担保融资。

2018年8月25日，陈德宏因为5000万欠款到期无法偿还，其持有的天山生物的股份被银行冻结。10月，更多债务到期，陈德宏的股份被轮候冻结。

到了12月，陈德宏债务危机全面爆发，并连累到了大象广告，大象广告多个银行账户被冻结。

直到天山生物的人看到大象广告账户被冻结的新闻，这才如梦方醒，这和上海智本正业官方网站被盗用长达半年，是不是有异曲同工之妙？

四、

两个同病相怜，准备抱团取暖，共同自救的男人，终于走出了蜜月期，开始相互撕逼。

陈德宏指责李刚迟迟不支付收购现金，导致到期债务危机集中爆发。李刚指责陈德宏不交出大象广告的控制权，暗地里挪用大象广告的资金，用大象广告担保贷款，而且不披露消息。

意识到问题的严重性，天山生物成立工作组，进驻大象广告东莞总部。在收购期间，陈德宏造假大象广告与武汉地铁2号线的解约协议，虚减成本，做高利润，导致了天山生物高价收购大象广告。

这意味着，李刚和天山生物，被诈骗了24亿！

天山生物立马报警，陈德宏涉嫌合同欺诈，2019年1月11日被刑事拘留。

陈德宏的能力支撑不起个人野心，最终身陷囹圄，走上了不归路。

其实，早在天山生物计划收购大象广告之前，李刚早已陷入资金困局。

2016年8月，李刚将天山生物的股权全部质押，从“中植系”下属的润兴租赁手中借了6.4亿元，这笔款是润兴租赁委托厦门国际信托出借的。

在天山生物收购大象广告时，李刚和陈德宏达成了一个秘密协议：陈德宏自愿进入那6.4亿元的债权债务关系，成为共同债务人，自愿承担借款人的全部义务。

简而言之，陈德宏愿意替陈刚还这6.4亿元。

陈德宏脑袋被门夹了吗？无端端去给人背债。实际上，李刚给出了陈德宏无法抗拒的诱惑：天山生物的控制权！

上市公司的控制权，这不正是陈德宏日思夜想的梦想吗？

陈德宏也有他的如意算盘，只要天山生物支付收购款，他就能把这部分欠款给补上。

但这是一个鸡生蛋，还是蛋生鸡的问题。

天山生物没钱支付收购款，陈德宏没钱还债，于是掏空大象广告，并死死握住控制权不放手，这进一步激怒天山生物，最终双方鱼死网破，陈德宏被送进了监狱。

五、

李刚也早已身心俱疲，无心恋战。早在收购大象广告，他已萌生退意，有意让出天山生物的控制权。

“中值系”的润兴租赁，本来只是想给李刚的天山农牧放个贷，收点利息，没想到李刚无力偿还，投资烂了尾。

为了减少损失，李刚也有意将润兴租赁的债务，转成润兴租赁在天山农牧的股份，并让润兴租赁成为天山控制的实际控制人。

这样李刚既可以免去债务，又能让天山生物易主，找一个更好的控制人。

但是，在2017年收购大象广告时，李刚签署了稳定控制权的一揽子承诺事项。如果李刚要出让控制权，必须通过股东大会来豁免其之前做出的承诺。

2020年4月2日，天山生物举行了股东大会，审议了《关于豁免公司实际控制人相关承诺的议案》。

结果，66%的股份投了反对票，而这部分反对票，全部都是原来大象广告的股东，他们因增发的股份作为收购对价，而成为了天山生物的大股东。

李刚想要玩金蝉脱壳，结果被自己收购过来的大股东投了反对票，因为他们还没有收到现金对价。

同时，他们作为大股东，还为此起诉了天山生物。

原本李刚和陈德宏的对决，变成了大象广告原大股东、“中植系”、李刚、天山生物的群殴。

六、

债转股的方案失败，2019年8月3日，是李刚的天山农牧还款的最后日子。而天山生物的股价还趴在地板上，只有5.57元每股。

当时“中植系”借钱给李刚的天山农牧时，天山生物的股份质押的平仓线是10.6元，股价已经大幅低于平仓价。

此时，除了奇迹发生，天山生物的股价涨到平仓线以上，李刚和润兴租赁都没有别的路子可以走。

奇迹真的就在8月19日那天起开始发生，连续12天涨停，股价涨了5倍。原本天山生物20亿的市值，一下涨过了100亿。李刚所持有的股份，暴涨了20亿。

从市值来看，李刚似乎一下子阔绰起来了，那6.4亿的借款，看起来也并不是遥不可及了。

这是不是一个让股民来还债的阴谋，我们不得而知，只能等有关部门调查之后才能知道真相。

奇迹在该来的时候就来了，这绝非是偶然。

再回过头来，细细品味天山生物的罗生门，不得不让人感慨万千。

一个男人，为了挽救上市公司；一个男人，为了上市融资，扩大事业版图；两个男人，各取所需，走到了一起。

两人又各怀鬼胎，各有隐瞒，本以为一起并购案能化解两人困局，却又将双方拖入了深渊。一个成了阶下囚，一个身处舆论漩涡。

也许，这起收购从一开始就注定了走向失败，在这个过程中，双方都缺少了真实和信任！

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