法律知识要点：公司成立后，由于股东成员之间产生矛盾和冲突，因此导致公司无法正常运营，同时公司可能又存在股权结构上的缺陷，也无法通过内部机制进行解决的，这种情况下，公司很有可能陷入了僵局之中，当公司无法进行自力救济时，唯一的途径就是进行司法解散。

但是，司法解散是司法外力对公司自治的强制干涉，而且涉及到公司前途命运的重大干涉，因此，法律上对于提起司法解散又规定了较多的严格条件。

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

从上面的法律条款理解，公司股东提出司法解散一般有以下几个条件：

一、公司经营管理发生严重困难。

判断公司的经营管理是否出现严重困难，重点在于公司管理方面存有严重内部冲突，权力机构的运行困难，例如股东会机制无法运作、无法就公司的经营管理做出决策等，对此《公司法司法解释二》第一条进一步确定“经营管理发生严重困难”的情形有三个方面：1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决。

所以，对经营管理发生严重困难，不能片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等业务上的经营困难，如果仅是业务上的经营困难，则不符合提出司法解散的条件，因为业务上的经营困难属于正常的商业风险，可以依据法律规定的其它途径解决，例如申请破产等。

二、继续存在会使股东利益遭受重大损失。

股东利益遭受重大损失，在实务中理解较为广泛，具体表现形式包括公司经营持续亏损、股东权利无法正常行使、股东的投资目的无法实现等。

三、通过其他途径不能解决。

“通过其他途径不能解决”这一条件在实务中稍有争议，有的人认为这一条件是前置程序，在请求司法解散前应当举证证明已穷尽其它手段无法解决公司僵局问题，还有人认为法律并未设置穷尽其它途径不能解决作为请求人民法院解散公司的前置程序，因此该条件是形式上的规定，股东自行声明即符合这一条件。关于这一点各地法院在适用上有一定差别，要注意当地的司法判例。

四、请求的主体须为持有公司全部股东表决权10%以上的股东。

解散公司是事关公司命运的大事，既要防止多数股东的专横，也要防止个别股东滥用诉讼权力。因此，主体必须是在诉讼时，至少单独或联合持有股东表决权10%以上的股东才有权提出司法解散之诉。

综上，这四个条件是股东提出司法解散之诉的基本条件，但从各地法院的判例来看，又各有不同，甚至差别较大，如果正好有此类诉讼的，笔者建议应当一定要了解一下当地法院对类似案例的裁判标准。

案情简介

原告起诉称：被告某技术公司成立于2016年4月26日，股东有刘某波、余某良、原告共三人。其中刘某波持股比例为60%，余某良持股比例为20%、原告持股比例为20%。

2018年4月20日，刘某波向原告及余某良发送的书面关于召开临时股东会的提议。会议的日期为2018年5月6日。2018年5月6日，原告和第三人余某良未参加临时股东会。

由于，股东间长期冲突至今两年多未通过任何有效的决议，继续存续将损害股东利益，为此诉至法院请求：解散被告某技术公司。

被告某技术公司答辩称：被告某技术公司未答辩，亦未到庭参加诉讼。

判决要点

法院审理认为：公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

该案中原告是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，有权请求人民法院解散被告某技术公司。被告某技术公司已经在两年多时间内没有召开过股东会，股东之间的利益冲突和矛盾已经导致公司的运行失灵。

原告和第三人余某良曾提出过解散公司的提议，由于股东会无法有效召集，即使召集，股东会会议做出公司解散的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而原告和第三人余某良合计持有公司40%的股权，第三人刘某波持有公司60%的股权，如刘某波不同意解散公司，则不可能形成有效决议，即公司关于解散事由陷入了僵局，继续存续可能损害股东利益。因此法院对原告的诉讼请求予以支持。

判决结果

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款、第一百八十条、第一百八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：解散被告某技术公司。

案例评析

在该案中，被告某技术公司共有三名股东，原告、余某良、刘某波。原告和余某良共计占公司40%的股权，刘某波占有公司60%的股权，根据公司法相关规定，一般情况下通常的表决事项需要经代表二分之一以上表决权的股东通过，对于重大表决事项则需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。显然，只要股东刘某波不配合的，公司无法做出任何的有效表决事项。这种情形在实务中，主要是因公司股权结构配置不合理，导致公司运作陷入僵局。因此，法院经审理后认定公司陷入僵局，符合解散条件，判决支持原告的诉讼请求。

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