Q
公司注册资本5年内实缴是指新公司？还是所有公司都需要实缴？
A
新《公司法》 第二百六十六条
本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
Q
5年之内没有完成实缴，有何后果？
A
1、信用影响
公司登记机关在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。
新《公司法》第四十条
公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息……公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。
2、行政罚款
新《公司法》第二百五十二条
公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
3、赔偿责任
✎股东责任
1）未实缴股东对给公司造成的损失承担相应的赔偿责任
新《公司法》第四十九条
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
2）股东失权，丧失未缴纳出资部分的股权
新《公司法》第五十二条
股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
3）未实缴股东出资加速到期
新《公司法》第五十四条
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
这意味着，即便认缴期限尚未届满，且公司尚未进入破产程序，股东也需应公司到期债权的债权人之主张，承担提前出资的责任。
4）转让未实缴的股权，转让人承担补充责任
新《公司法》第八十八条
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
✎董事责任
董事未履行核实及催缴义务时的赔偿责任
新《公司法》第五十一条
有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
五年实缴，三年过渡期
根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，对新《公司法》实施前注册的公司设置三年过渡期。
对于有限责任公司，自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限，剩余出资期限超过五年（即超过2032年6月30日）的，应当在过渡期内（+3：即2027年6月30日内）将剩余出资期限调整至五年内（5：即2032年6月30日）。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。
对于股份有限公司，应当在三年过渡期内（即2027年6月30日内），缴足认购股份的股款。
应对策略
PART01
实缴
对于已设立公司股东而言，应对新《公司法》实缴出资最直接的方式就是完成实缴出资。
Q
公司资产充足，能否视为股东已完成实缴？公司之前的收入流水算实缴吗？
A
实缴是从股东个人账户转到公司账户里面，它是股东转给公司的钱。不管是资产也好，还是流水收入也好，那是公司的业务收入或者是收入转化为的资产，都不是注册资本。
注册资本必须得从股东个人账户转到公司账户里面，并且转款的时候备注“投资款”才算实缴。
PART02
减资
实践中，大量的企业纷纷采取了减资的方式来完成实缴。
在决定减资时还需要注意以下风险：
✦当公司的净资产数大于当时投资成本，减资的时候要交20%的个人所得税；
●办理工商变更登记时，工商管理可能要求全体股东对减资行为承担连带责任；
◆同时，减资还需要公告所有债权人，债权人在一定期限内有权要求公司清偿债务或提供担保...
新《公司法》第二百二十四条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
减资对于注册资金是没有最低限额的要求，但基于新规设定了国家企业信用信息公示制度，要求减资需对外公示。
因此，在下调注册资本时，有必要考虑到减资对公司信用的影响、对债权人的影响，及时召开股东大会，修订公司章程，将公司认缴的注册资本减少到合理的资金范围内。
简易减资制度
新《公司法》新增简易减资程序，确立了公司弥补亏损情况下更为简化的减资程序。公司以法定公积金、资本公积金弥补亏损后，仍有亏损的，以亏损数额为限，相应地减少公司的注册资本数额，但不向股东分配，也不免除股东缴纳出资或者股款义务的制度。
新《公司法》第二百二十五条
公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
简易减资程序
根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，对于公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资，满足一定条件的，可以通过简易程序减资。
（一）不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；
（二）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任，这样可以最大限度保护债权人的合法权益，债权人的债权不因减资而受影响；
（三）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
PART03
用非货币财产作价出资
新《公司法》增加了股权、债权作为股东的出资方式，使得实缴的方式更加多种多样，有能力出资到位的公司除了用货币出资外，也可以以非货币形式作价出资，为股东出资提供了方便和自由。
采用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等作价出资的，首先要找独立的专业资产评估机构依据公认的评估规则进行评估，并依法办理其财产权的转移手续，再拿着相关机构的评估报告以及验资报告去工商部门办理实缴。
新《公司法》第四十八条
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
PART04
注销公司
除减少注册资本外，已设立公司如不再运营，也可以考虑注销公司。公司申请注销可分为普通注销和简易注销。
普通注销程序下，公司董事须成立清算组，对公司财产进行清算并公示，随后分别办理工商注销及税务注销手续。简易注销仅适用于在公司存续期间未产生债务，或公司债务已全部清偿的情形。
新《公司法》第二百四十条
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
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