公元234年诸葛亮死后的很长一段时间里，蜀汉也没有了足够强大的兵力继续进攻魏国了。这让当时的魏国没有了外部的骚扰而可以养兵蓄锐了，可万万没想到，魏王国的内部却开始骚乱了起来。

在魏武帝曹操成为丞相之后曾逼着司马懿任文学掾，然后又升任丞相主簿。在曹操成为魏王后又成为了太子中庶子来辅助曹丕，在这期间，每当曹丕遇到大事难事的时候去寻求司马懿意见时，司马懿总能给出妙计，为此深得曹丕信任和重用。

公元226年曹丕身患疾病驾崩，依照遗诏司马懿和陈群等皇室宗亲一起辅佐魏明帝。魏明帝继位后任司马懿为大将军，并且平定了辽东一带，在这期间司马懿利用自己的影响慢慢站稳脚跟，手中掌握着魏国大部分的军权，还利用职权便利拉拢文武百官，在魏王朝中形成了一支以司马家族为核心的势力集团。

公元239年，司马懿奉命镇守关中，在路上时，魏明帝曹叡连着给司马懿下了5到诏旨让他立马赶回洛阳。司马懿回到洛阳时曹叡已经病重，躺在床上奄奄一息，他握着司马懿的手，看着太子曹芳说道：“我诏你回朝是想把后事托付给你，太子时才8岁，你要和曹爽他们齐心协力共同辅佐曹芳啊。“司马懿回答说：”陛下您放心吧，先帝不也是把陛下托付给我的吗？“

正月，魏明帝曹叡病死，年仅36岁，死后太子曹芳即位，这便是魏少帝。司马懿和曹爽大将军奉命执掌朝政大权。而曹爽仗着自己是皇室宗亲，总想排挤司马懿，自己却没有什么才能又想独揽大权。刚开始曹叡惧怕司马懿在朝野当中的威望和影响力，还不敢独断专行，事事都要和司马懿商量，寻求他的意见。不久后他任用自己心腹何晏、邓飏（yáng）等人掌握要害部门，并且让魏少帝提升司马懿成太傅，表面上是升了官，实际上手中兵权被稀释了。曹爽又安排弟弟曹羲担任中领军统领禁军；曹训武卫将军。司马懿不满曹爽专擅朝政，于是他便称风痹病（俗称走注）复发，在府中养病，于是借口不参与政事了，但是背地里却另有打算。

曹爽多疑，担心司马懿是不是诈病，于是让自己的心腹，刚刚调任荆州刺史的李胜前去探望司马懿。李胜到了太傅府，司马懿装着一副要死的样子给李胜看。李胜回去后便把情况告诉了曹爽说：“司马懿形神离散，活不久了。”曹爽听完很是高兴，从此便对司马懿没有那么高的防备之心了。

来年初春，少帝曹芳按照祖规到高平祭祀，曹爽和曹羲也要一道前往，一行人出了南门，队伍浩浩荡荡地直奔高陵。

队伍走远后，司马懿马上带着司马师和司马昭，并且率领大批人马假借皇太后的命令把曹爽兄弟的职务撤了。曹爽接到奏章之后不敢给曹芳，但是又想不出对策。司马懿又派出侍中许允、尚书陈泰来传达诏令，让曹爽尽早回去承认自己犯过的错误并且交出手里的兵权，这样就不会为难他们，还可以继续享受高官厚禄。

回去后，曹爽乖乖地交出了兵权，回到洛阳的家中。司马懿把少帝曹芳接到了宫中，当天晚上就派兵包围了曹爽的家，在四周高塔上都有人观察着他们的动向。没过几天，司马懿便以谋反的罪名把以曹爽为核心的敌对势力处死了。

曹爽死后司马懿任丞相，这次，司马懿把魏国的军政大权全部掌握在了自己手中，成为了魏国真正的“话事人”。

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