“我没有朋友，只有你们两个是我朋友“
“千万别和最好的朋友合伙开公司“
《中国合伙人》里面的这两句经典台词看似简单直白，却引起了极大多数人的共鸣。而现实比电影更加残酷，许多当初称兄道弟的企业合伙人，合到最后，却成了仇人，结局让人唏嘘不已，而个中的无奈、愤恨或是心酸也就只有当事人才能体味......
电影的原型俞敏洪先生曾说过这样的合伙关系就是“一边是朋友，一边是股东；一边是交情，一边是利益”，要想合伙企业能够平稳健康地经营下去，就需要解决权力、利益和感情的平衡。因此，盲目的信任和依赖并不可靠，合伙的友情必须控制于规则之下。
2020年最轰动的花边新闻，莫过于阿里巴巴集团总裁蒋凡与千万粉丝级别网红张大奕的那档事了。起因是蒋凡的夫人在微博指名道姓的说网红张大奕勾引蒋凡，引起轩然大波，最后直接导致蒋凡被取消阿里合伙人身份，并记过、降级、取消上一财年度所有奖励，阿里调查组对此解释为：蒋凡在公司重要的岗位上，因个人家庭问题处理不当，引发严重舆论危机，给公司声誉造成重大影响。
合伙企业除名制度
同样的，在实务中，当出现股东有任何影响公司正常经营的不当行为或者不履行股东义务的情况，是可以被除名的，这样的机制就是我们所说的合伙企业除名制度。该制度的建立，可以从法律层面解决企业内部矛盾，保护其他合伙人的合法权益，有利于企业发展壮大。
我国《合伙企业法》第四十九条规定“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。”
本条规定明确建立了合伙企业除名制度，要求必须是除被除名的合伙人以外所有合伙人的一致同意，且明确指出了合伙人除名的4种情形。
其中，最难以把握的是第三种情形，何为“不正当行为”存在一定模糊性，那么“不正当行为”应该如何认定呢？
指导案例
2018年公布的一起公司决议效力确认纠纷案对此有很好的指导意义。
该案原告A公司在无合理理由的情况下将本应当登记在合伙企业名下的股权登记在其法定代表人李某所控制的B公司名下，并未经全体合伙人同意，即利用该项资产为其控制的B公司的收购业务提供担保，违背了合伙人之间的相互依赖和彼此忠诚义务。同时，A公司在执行合伙事务过程中，对合伙企业的经营状况以及财务状况未充分披露，一定程度上剥夺了其他有限合伙人的监督权和知情权，损害了合伙企业及其他有限合伙人的利益。因此，其他有限合伙人一致作出决议开除原告，有正当理由，且程序合法。故对于原告主张除名决议无效的诉讼请求，法院不予支持。
对合伙事务执行人行为的解构
该案在对原告执行合伙事务过程中行为的“不正当”进行定性时，将原告的行为解构为三个方面：1、将合伙企业财产登记到自己的关联公司名下；2、以合伙企业的财产为他人提供担保；3、未履行适当的信息披露义务，分别对应《合伙企业法》第32条、第97条、第28条，使得法院对原告行为的定性都有了明确的法条依据，比单纯凭借自由裁量，论证说理更具有权威性，更容易让当事人信服，更有利于定纷止争，同时为其他同类案件作出了良好的示范效应。
其他应当被认定为“不正当行为”的情形及其法律依据
（一）合伙人以损害合伙企业及其他合伙人利益的方式，为自己谋取利益的行为。根据合伙企业法第32条第2款以及第96条规定，具体包括：1.合伙人从事损害本合伙企业利益的行为；2.合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的行为。
（二）合伙人擅自处理合伙企业事务的行为。根据合伙企业法第21条和第97条，具体包括：1.合伙人擅自处理合伙企业法规定或合伙协议约定必须经过全体合伙人一致同意才能予以执行的事务；2.合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙财产的行为。
（三）侵犯其他合伙人知情权的行为。根据合伙企业法第28条，主要指执行合伙事务的合伙人未定期（按时）向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。对该条语义做进一步探究，执行合伙事务的合伙人无故阻挠其他合伙人了解企业的经营状况、财务状况及其执行合伙事务的情况，也应认定为侵犯其他合伙人知情权的行为。
部分图源：《中国合伙人》
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