在投融资领域，对赌协议已大行其道。本文将使用5W1H法揭开它的神秘面纱。
1、What——什么是对赌？
最高人民法院权威定义——“对赌协议”又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
2、When——何时对赌？
投资方往往在寻得目标公司，首次入资签署投资合同或增资协议之时就会引入对赌。
3、Why——为什么对赌？
为了有效隔离未来可能发生的风险，特别是规避投资失败的风险，保障投资收益，对赌协议在投资领域被广泛使用。
4、Who——与谁赌？
投资方往往是与目标公司或者目标公司股东、实际控制人、管理层对赌。
5、Where——对赌条款的触发点？
对赌协议各方通常会以特定的经营绩效作为对赌内容，当目标公司没有达成既定的承诺目标（通常为IPO、业绩）时，就会触发对赌条款。
6、How——如何赌？
对赌协议中最典型的内容应属业绩承诺条款和股权回购条款，此外还有反稀释条款、领售条款和优先清算条款等。
业绩承诺条款是指，约定目标公司、原股东、实际控制人向投资方承诺目标公司在未来实现某一业绩，如果未能实现，则以现金或股权对投资人进行补偿。
股权回购条款是指，在承诺业绩未被实现时，承诺方需要回购目标公司股权，投资方可以收回投资，退出公司。
“最惨创业者”
不少互联网企业都曾与投资方签署过对赌协议。被称为最惨创业者的郭建，原是雷龙公司的创始人，在引入投资人杭州科发时，其与当时的另一位创始股东于任远都签署了对赌协议，承诺目标公司2014年的净利润达到2000万元，并在2017年完成上市。如果2014年净利润超过2000万元，投资人杭州科发将对雷龙公司的经营团队进行奖励，如果净利润低于2000万元的60%，或者2017年雷龙公司没有完成上市，那么郭建和于任远需要按杭州科发的要求，回购雷龙公司的股权。
2017年底，雷龙公司没能完成上市，对赌条款触发，杭州科发一纸诉状将郭建和于任远告上法庭。郭建称，在杭州科发入资后不久他就被罢免职务、被迫离开公司。但郭建没能提供其离开时，杭州科发豁免其回购义务的证据。2020年5月，杭州市中级人民法院仍依据对赌协议，判决郭建履行回购义务，向杭州科发支付3800余万股权回购款。
这一案件在创投圈引起广泛热议，它警醒创业者在引入资金及退出时，都要加强法律意识！
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