金融36计 22 隔岸观火的跨境融资|外汇|外汇管理局|央行|融资|贷款|金融

【隔岸观火原文】阳乖序乱，明以待逆。暴戾恣睢，其势自毙。顺以动豫，豫顺以动。

【三国演义故事】隔岸观火的意思有外患的时候比较容易团结，没了外患就会窝里斗。与其强攻，不如不动，隔岸观火从中取利。演义里最经典的案例是第三十三回里的“郭嘉遗计定辽东”。

话说官渡之战后袁绍郁闷死了，真的死了。袁谭袁尚窝里斗，曹操趁机夺了冀州，杀了袁谭。然后一路追杀袁熙、袁尚这哥俩。袁家哥俩没办法，就投奔了辽东太守公孙康。

这哥俩盘算着辽东军兵数万，足可与曹操争衡。今暂投之，后当杀公孙康而夺其地，养成气力而抗中原，可复河北也。

公孙康也同时盘算着：袁绍在日，常有吞辽东之心；今袁熙，袁尚兵败将亡，无处依栖，来此相投，是鸠夺鹊巢之意也。若容纳之，后必相图。但不清楚曹操老先生会不会引兵下辽东，可使人探听。如曹兵来攻，则留二袁；如其不动，则杀二袁，送与曹公。

曹操很配合，停在易州按兵不动。夏侯惇、张辽入禀曰：“如不下辽东，可回许都。恐刘表生心。”操曰：“待二袁首级至，即便回兵。”

公孙康的情报人员去了易州，回报说曹操兵屯易州，并无下辽东之意。公孙康大喜，摆下鸿门宴就坐席上砍下袁熙、袁尚二人之头，使人送到易州来见曹操。

曹操得知大笑说果然不出郭嘉所料。原来郭嘉临死前给曹操留了一封书信，意思是：袁熙、袁尚往投辽东，您千万别出兵。公孙康一直就担心袁氏吞并，二袁往投，公孙康肯定会有疑虑。若以兵击之，必并力迎敌，急不可下；若缓之，公孙康、袁氏必自相图，其势然也。

郭嘉太聪明了，就是死的有点早了。可惜！

22 隔岸观火的跨境融资

隔岸观火，可能跟《孙子.火攻篇》有关。“孙子”是兵家，但有时候倒像个生意人，比如他说，战争是利益的争夺，如果打了胜仗而无实际利益，这是没有作用的。所以，“非利不动，非得(指取胜)不用，非危不战。合于利而动，不合于利而止。“这段话看起来是不是很像个精打细算的生意人？！

隔岸观火的重点不是”观”，而是”观火“，通过观火来等待时机选择行动。也就是凡事预则立，顺势而为。我们这里用隔岸观火来类比跨境融资，没啥特别意义，主要跨境跟隔岸很像；另外全球放水，境外的钱很便宜，很多人都着急上火想融进来用。

跨境金融可以从很多维度分类，比如资金出境还是入境，是本币还是外币，是股权还是债权，是企业还是银行，是资本项下还是贸易项下……这么组合起来就至少有二十五种可能。我们没那么深的功力和篇幅，本文只重点讨论资金债权入境，主要是企业。关于股权的融资我在《瞒天过海的IPO》里有涉及境外上市，这里就不再重复。

长期以来，中国国内企业境外融资都非常困难，最主要的原因是我国还在实行外汇管制。中国外汇管理局整理出截至2020年底有效的外汇相关的法规文件就有189件，这还仅仅是外汇相关的，如果加上投资、融资、贸易、结算等等，估计有上千份，简直是烟波浩渺~

在2016年1月以前，除外债政策试点地区外，全国大部分地区长期以来实行的是外债管理制度。外资企业可以在其投资总额与注册资本之间的差额（下称“投注差”）范围内自行举借外债。相应法规有《外债管理暂行办法》、《外债登记管理操作指引》等。而内资企业的外债额度由国家发改委负责审批，一年以上的外汇业务由人民银行监管，一年以下的由外汇管理局监管。

2016年1月，中国人民银行发布银发（2016）18号文《中国人民银行关于扩大全口径跨境融资宏观审慎管理试点的通知》（下称“18号文”），推出了扩大本外币一体化的全口径跨境融资宏观审慎管理试点。

2016年4月，中国人民银行又发布银发（2016）132号文《中国人民银行关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（下称“132号文”），进一步推动宏观审慎管理制度，将该制度推广至全国范围。

2017年1月12号，中国人民银行在对全口径跨境融资宏观审慎管理政策实施情况进行全面评估的基础上，对政策框架进行了进一步完善，发布了“关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知”（以下简称“9号文”），并于同日施行。

银发〔2017〕9号

政策意图。进一步扩大企业和金融机构跨境融资空间，便利境内机构充分利用境外低成本资金，降低实体经济融资成本。

跨境融资。是指境内机构从非居民融入本、外币资金的行为。本通知适用依法在中国境内成立的法人企业（以下简称企业）和法人金融机构。

适用对象。本通知适用的企业仅限非金融企业，且不包括政府融资平台和房地产企业；本通知适用的金融机构指经国务院金融管理部门批准设立的各类法人金融机构，包括外资银行和外国银行（含港、澳、台地区银行）境内分行，相关政策安排比照境内法人外资银行办理。

管理分工。中国人民银行对27家大型银行银行类金融机构跨境融资进行宏观审慎管理。国家外汇管理局对企业和除27家银行类金融机构以外的其他金融机构跨境融资进行管理，并对企业和金融机构进行全口径跨境融资统计监测。

管理方式。建立宏观审慎规则下基于微观主体资本或净资产的跨境融资约束机制，企业和金融机构均可按规定自主开展本外币跨境融资。

约束机制。跨境融资风险加权余额≤跨境融资风险加权余额上限。

跨境融资风险加权余额=∑本外币跨境融资余额*期限风险转换因子*类别风险转换因子+∑外币跨境融资余额*汇率风险折算因子。

期限风险转换因子：还款期限在1年（不含）以上的中长期跨境融资的期限风险转换因子为1，还款期限在1年（含）以下的短期跨境融资的期限风险转换因子为1.5。

类别风险转换因子：表内融资的类别风险转换因子设定为1，表外融资（或有负债）的类别风险转换因子暂定为1。

汇率风险折算因子：0.5。

本外币跨境融资余额。表外融资（或有负债）：金融机构向客户提供的内保外贷按20%纳入跨境融资风险加权余额计算；其他：其余各类跨境融资均按实际情况纳入跨境融资风险加权余额计算。

统计范围。跨境融资风险加权余额计算中的本外币跨境融资包括企业和金融机构（不含境外分支机构）以本币和外币形式从非居民融入的资金，涵盖表内融资和表外融资。

以下业务类型不纳入跨境融资风险加权余额计算：被动负债，贸易信贷、贸易融资，集团内部资金往来，境外同业存放、拆借、联行及附属机构往来，自用熊猫债，转让与减免。（具体参见附录）

跨境融资风险加权余额上限的计算。跨境融资风险加权余额上限=（银行）资本或（企业）净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。

跨境融资杠杆率：企业为2，非银行法人金融机构为1，银行类法人金融机构和外国银行境内分行为0.8。宏观审慎调节参数：1（2020年3月调整为1.25，2021年1月调回为1）

币种一致。企业和金融机构的跨境融资签约币种、提款币种和偿还币种须保持一致。跨境融资风险加权余额及上限的计算均以人民币为单位。

企业跨境融资业务办理。企业应当在跨境融资合同签约后但不晚于提款前3个工作日，向国家外汇管理局备案。为企业办理跨境融资业务的结算银行应向中国人民银行报送信息等，所有业务材料留存备查。

企业办理备案后以及金融机构自行办理信息报送后，可以根据提款、还款安排为借款主体办理相关的资金结算，并将相关结算信息按规定报送。

企业应每年及时更新跨境融资以及权益相关的信息。如经审计的净资产，融资合同中涉及的境外债权人、借款期限、金额、利率等发生变化的，企业应及时办理备案变更。

企业融入外汇资金可意愿结汇。企业融入资金的使用应符合国家相关规定，用于自身的生产经营活动，并符合国家和自贸实验区的产业宏观调控方向。开展跨境融资涉及的资金往来，企业可采用一般本外币账户办理，也可采用自由贸易账户办理。

上限约束。企业和金融机构因风险转换因子、跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数调整导致跨境融资风险加权余额超出上限的，原有跨境融资合约可持有到期；在跨境融资风险加权余额调整到上限内之前，不得办理包括跨境融资展期在内的新的跨境融资业务。

动态调整。中国人民银行根据宏观经济热度、国际收支状况和宏观金融调控需要对跨境融资杠杆率、风险转换因子、宏观审慎调节参数等进行调整。中国人民银行建立跨境融资宏观风险监测指标体系，在跨境融资宏观风险指标触及预警值时，采取逆周期调控措施，以控制系统性金融风险。逆周期调控措施可以采用单一措施或组合措施的方式进行，也可针对单一、多个或全部企业和金融机构进行。

中国人民银行国家外汇管理局2020年3月11日，将宏观审慎调节参数由1上调至1.25。

132号文的出台背景在于，我国经济融入全球体系，资本项目可兑换进程加快，为防范系统性风险，需要探索管理资本流动的宏观审慎工具。为了适应人民币加入SDR后面临的更高要求，把握与宏观经济热度、整体偿债能力和国际收支状况相适应的跨境融资水平，控制杠杆率和货币错配风险，实现本外币一体化管理，中国人民银行决定以上海自贸区本外币统一管理模式为基础，建立一套与机构资本实力动态挂钩、总量调控的跨境融资宏观审慎管理体系。

该政策实施前，中资企业借用境外资金需要由发改委或外汇管理局核定可借款的额度，程序复杂，且借用的外币资金不能兑换为人民币使用。新政策实施后，中资企业可根据自身净资产情况借用境外资金，外币资金也可以兑换为人民币使用，为中资企业融资提供了一条新渠道。全口径跨境融资宏观审慎管理改变了现行跨境融资逐笔审批、核准额度的前置管理模式，为每家金融机构和企业设定与其资本或净资产挂钩的跨境融资风险加权余额上限。

“9号文”相比“132号文”有很大的调整，进一步扩大了外债的适用范围及适用规模，并明确扩大了排除类的业务。比如，“9号文”将企业跨境融资杠杆率由原来的1调整至2，即企业的跨境融资额度上限扩大了一倍，企业可按照两倍于净资产的规模开展跨境融资。“9号文”进一步确认了“132号”文中的规定：人民银行和外管局不实行外债事前审批，企业改为事前签约备案，金融机构改为事后备案。这一规定统一了中、外资企业外债待遇，统一了短期和中长期外债的管理方式。并且在事实上提供了比原来根据投注差计算标准更高的外债额度。

值得注意的是，《通知》实施后，经其他外债管理部门批准的境内机构逐笔借用外债，可以按相关部门批准的签约金额办理外债签约备案（登记）。办理签约备案后，企业跨境融资风险加权余额尚未超过按照《通知》计算的跨境融资风险加权余额上限的，仍可正常办理新签约外债的备案（登记）；超过上限的，除外债管理部门另行批准外，不得再办理新的外债签约备案（登记）。也就是说，发改委批准的发债数额也同样纳入了跨境融资余额计算。

尽管整体上我国还是属于资本项目严格管制国家，但随着9号文的出台以及逐步完善，我国已有相当部分的资本项目事实上已经不存在管制。这里面还有两个问题，一个是排除了房地产企业和政府平台公司两个资金大户，另外就是这个文件只是给企业和金融机构对外融资提供了可能性，而把可能性转变为现实还是靠企业自身的实力和作为。

境外贷款和境外发债

在实际业务中，企业对外融资主要包括三类：贸易融资、境外发债和境外贷款。贸易融资是指在商品交易中，银行运用结构性短期融资工具，基于原油、金属、谷物等商品交易中的存货、预付款、应收账款等资产的融资行为。贸易融资服务方式包括授信开证、进口押汇、提货担保、打包贷款、出口押汇、保理、福费廷等。这个主要是商业银行的金融业务，也不在9号文的审慎管理范围内。

9号文不审慎管理的是基于真实贸易的外汇融资，而一直以来，贸易融资在实际操作过程中出现了不少灰色的作法，比如货物重复质押、使用假单据等。企业往往利用伪造、变造商业单据，重复使用物权单证，或者套用已报关进口的一般货物贸易单证等手法构造虚假贸易，进行投机套利，转口贸易部分地成为投机套利的工具，甚至演变为热钱乃至黑钱流动的通道。这个是人行和外管局要严格管理的。

企业常用的跨境融资是内保外贷和外保内贷。根据现行的《跨境担保外汇管理规定》，按照担保当事各方的注册地，跨境担保分为内保外贷、外保内贷和其他形式跨境担保。内保外贷是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。外保内贷是指担保人注册地在境外、债务人和债权人注册地均在境内的跨境担保。其他形式跨境担保是指除前述内保外贷和外保内贷以外的其他跨境担保情形。

内保外贷的担保人分为银行和非银行机构两类。非银行机构包括非银行金融机构或企业。

外汇局对内保外贷和外保内贷实行登记管理。根据9号文规定，企业在签订融资合同后，需在所在地外汇管理局办理外债签约备案手续。完成备案后，企业获得外汇管理局出具的业务登记凭证及外债签约情况表。

内保外贷在实际执行中，大部分是境内机构给境内银行担保，然后境内银行为境内企业在境外注册的附属企业或参股投资企业提供担保，由境外银行给境外投资企业发放相应贷款。担保形式为：在额度内，由境内的银行开出保函或备用信用证为境内企业的境外公司提供融资担保。

内保外贷项下资金仅用于债务人正常经营范围内的相关支出，不得用于支持债务人从事正常业务范围以外的相关交易，不得虚构贸易背景进行套利，或进行其他形式的投机性交易。未经外汇局批准，债务人不得通过向境内进行借贷、股权投资或证券投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用。

外保内贷是指通过境外机构的担保，境内非金融机构从境内金融机构借用贷款或获得授信额度。担保标的为金融机构提供的本外币贷款（不包括委托贷款）或有约束力的授信额度。贷款额度根据9号文相关规定执行。

境外发债

中国企业境外发行债券也是我国将外资“引进来”和鼓励企业“走出去”的重要融资途径。其中的外债，是指境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具，包括境外发行债券、中长期国际商业贷款等。

外汇和外债一直以来都是国家经济任督二脉之一，影响至关重要。中国的企业外债一直以来都被国家严格管控，直到2015年9月14日国家发改委发布了《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》，开始给企业对外发债松绑。

这个文件出台的目的是为统筹用好国内外两个市场、两种资源，进一步发挥国际资本市场低成本资金在促投资、稳增长方面的积极作用，有序推进企业发行外债管理改革，创新外债管理方式，促进跨境融资便利化，支持实体经济发展。

根据这个文件，国家发改委取消了企业发行外债的额度审批，实行备案登记制管理。通过企业发行外债的备案登记和信息报送，在宏观上实现对借用外债规模的监督管理。

文件要求，企业发行外债须事前向国家发改委申请办理备案登记手续，并在每期发行结束后10个工作日内，向国家发改委报送发行信息。

发改委在总结经验的基础上，选择若干综合经济实力较强、风险防控机制完善的省份和大型银行，扩大外债规模切块管理改革试点。根据地方和企业实际需要，国家发改委按年度一次性核定外债规模，企业可视国内外资本市场状况和项目建设需要分期分批完成发行。

发改委根据国际资本市场动态和我国经济社会发展需要及外债承受能力，按照“控制总量、优化结构、服务实体”的原则，国家发改委对企业发行外债实行规模控制，合理确定总量和结构调控目标，引导资金投向国家鼓励的重点行业、重点领域、重大项目，有效支持实体经济发展。

为应对经济下行压力，有效利用境外低成本资金，鼓励资信状况好、偿债能力强的企业发行外债，募集资金根据实际需要自主在境内外使用，优先用于支持“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带与国际产能和装备制造合作等重大工程建设和重点领域投资。

此文件出台后，人民银行陆续出台了“132号文”和“9号文”，同样放松了跨境融资的管制，由事前审批改为事前和事后备案。发改委和人行相关文件的迥异之处主要是9号文排除了房企和地方平台企业，而且要求非经外汇管理局批准，境外融资不可流回境内。

为此，发改委后又于2019年6月和7月，分别出台了《国家发展改革委办公厅关于对地方国有企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（666号文）和《国家发展改革委办公厅关于对房地产企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（778号文），分别对地方国企和房地产企业发行外债进行专门规定。

“666号文”要求，所有企业（含地方国有企业）及其控制的境外企业或分支机构发行外债，需由境内企业向国家发展改革委申请备案登记；地方国有企业发行外债申请备案登记需持续经营不少于三年；地方国有企业作为独立法人承担外债偿还责任，地方政府及其部门不得直接或者承诺以财政资金偿还地方国有企业外债，不得为地方国有企业发行外债提供担保；承担地方政府融资职能的地方国有企业发行外债仅限用于偿还未来一年内到期的中长期外债。

“778号文”要求，房地产企业发行外债只能用于置换未来一年内到期的中长期境外债务。

至此，中国经过放宽的企业跨境融资管理口径基本清晰，主要包括：

所有企业发行外债需要到国家发改委备案，地方国企和房企仅限用于偿还未来一年内到期的中长期外债。企业境外贷款和发债总额度要符合人民银行“9号文”规定计算的上限。

境外债券发行的方式

中国企业境外发行债券的方式目前一般是五种：

（一）直接发行模式

不设立境外特殊目的子公司，而由母公司作为发行人直接通过自身评级发行。该方案无需在境外设立特殊目的子公司，时间效率高，且母公司无需签署任何额外协议而增加财务和法律风险。

（二）跨境担保模式

跨境担保结构是指：境外子公司（可以是专门为发债成立的壳公司）为债券的发行人，境内注册的母公司通过对债券提供跨境担保，成为实际发行人。

（三）备用信用证担保模式

企业可通过第三方银行担保对债券进行增信，常见的方式是由担保银行出具备用信用证，承诺如果发行人未能按时支付本息，债券持有人可以直接要求担保银行代为支付。银行担保结构下，债券的评级一般可以达到银行自身高级债券的水平，发行利率则比银行自身发行的高级债券略高。

（四）维好协议及股权回购承诺函模式

维好协议是境内企业与境外发行人之间签署的协议。按照协议规定，境内企业承诺，至少持有一定比例的境外发行人的股份，并为其提供流动性支持，保证其能够保持适当的资产、权益及流动资金，不会出现破产等情况。

股权收购承诺安排一般需要境内企业在境外已有存续及运营了一定时间、名下有一定资产的境外控股公司，由该境外控股公司出面发行债券或为境外发行人的债券偿还提供保证担保；同时，为了对该境外控股公司的偿债能力进行增信，境内企业还需向该控股公司提供股权收购承诺，承诺一旦境外发行的债券项下出现或可能出现违约，如果债券受托人提出要求，境内企业将收购该控股公司持有的资产，且收购价格不低于债券到期应付的本金、利息和相关费用之和。

（五）红筹发行模式

对于一家红筹企业，即控股公司在境外，实际业务和资产在境内的中国企业，可以直接采取该境外控股公司作为发债主体，或者专门为发债成立一家SPV，并由境外控股公司对债券进行担保，从而成为实际发行人。

除了境外贷款和境外发债，有些企业还可以巧妙利用规则进行资金入境和套利，特别是外商融资租赁公司。这种方式主要是通过银租合作，协作银行业务出表，并不占用授信额度。发起公司拟以银行承兑汇票质押的方式，在某境内银行开立以某境外银行为受益人和某租赁公司为被担保人的融资性保函，境外银行收到保函后，向租赁公司提供跨境贷款，租赁公司再以融资租赁的形式，将这笔贷款投放给公司。

综合评述

隔岸观火的重点不是”观”，而是”观火“，通过观火来等待时机选择行动。也就是凡事预则立，顺势而为。随着中国对外开放程度的加深，特别是类似于RCEP等贸易协定的签署和一带一路推进，中国跨境金融将主动和被动地不断开放。在疫情导致的全球主要经济体持续量化宽松的背景下，境内外货币数量和利率水平都有动态的差异，如何利用管控政策放松之后的有利时机，充分利用内外部多种金融资源实现企业商业目标，是个现实而有价值的课题。

特别是9号文出台之后，境内外的本外币借款都有相当程度的放松，企业一度曾经最多可以接到自身净资产的2.5倍的外债（折算后仅仅外债的资产负债率就达到70%），确实是明显的提升，应该有很大的应用空间。

关于资金出境和业务实操我们有机会再展开。下一章我们聊聊《金融三十六计》之李代桃僵的融资租赁

金融三十六计 目录

22 隔岸观火的跨境融资

23 李代桃僵的融资租赁

24 借尸还魂的售后回租

25 以逸待劳的银行保理

26 反客为主的商业保理

27 偷梁换柱的银行承兑

28 无中生有的商业承兑

29 欲擒故纵的资产证券化

30 声东击西的MBS/Reits