宏冠公司案

2004年，黄某、陈某等6人共同设立宏冠公司，注册资本400万元，黄某出资80万元，持股20%。2011年5月，黄某发现宏冠公司早已在2006年引进新宝公司为大股东，并将注册资本增加至1500万元。黄某的持股比例也在其不知情的情况下，被调整到5.33%。后黄某向法院起诉，请求确认其对宏冠公司的持股比例为20%。

法院经审查发现，宏冠公司据以办理工商变更登记的股东会决议上黄某的签名非其本人所写。法院认为，宏冠公司在未召开股东会的情况下增资违反公司章程和法律规定，是无效行为。且用于增资的1100万元在完成验资后就以“借款”的形式归还给新宝公司。宏冠公司以增资为名降低黄某的持股比例，侵犯了黄某的合法权益。因此，判决支持黄某的诉讼请求。

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股东会决议通常以“资本多数决”为原则，是少数股权服从多数股权的法律制度，故程序、内容应当合法公正。公司新增注册资本须召开股东会并经代表三分之二以上表决权的股东通过。若程序、内容存在瑕疵，股东会决议的效力就会受到影响。

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在公司没有实际增资需求的情况下，大股东凭借多数表决权优势将自己的意志拟制为公司的意志，属滥用股东权利。其利用控股地位在小股东不知情的情况下稀释小股东的股权、恶意低价增资减损小股东所持股权的价值、侵夺小股东对新增资本的优先认缴权等，均是典型的商事侵权行为。

当大股东恶意增资侵害小股东权益时，小股东可以向法院提起诉讼，请求确认其持股比例不变或要求确认股东会决议无效。大股东恶意增资给小股东造成损失的，小股东有权要求赔偿。

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