今天给大家讲一个发生在身边的股权故事：协议离婚分割夫妻共同股权，还需其他股东“同意”吗？

王某与李某是夫妻，二人于2015年5月登记结婚。同年10月，王某与朋友高某在扬州市江都区设立某某餐饮有限责任公司（简称某公司），注册资金500万元，其中王某用夫妻共同财产出资，以自己的名义注册，股份显示王某出资300万，高某出资200万。2017年7月，王某与李某达成离婚协议，二人在离婚协议书中约定：李某分得某公司30%的股份，因高某不同意王某，李某的上述约定，某公司未能形成股权变更的股东会决议，王某与李某二人也未能办理股东变更登记。后三方经过多次协商未果，王某、李某二人找到我们咨询：“我们夫妻离婚分割财产，还得经他人同意吗”？

针对这个案例，我们先查阅了某公司的章程，发现章程对此部分并无特别约定，采用的是市场监督管理局的普通条款，据此，我们的观点是：

首先，王某、李某二人在离婚协议中对某公司股权作出分割，应当征得公司其他股东即高某的同意。《公司法》有规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。但公司章程另有规定的除外。

其次，某公司股东王某与李某在离婚协议中有关“某公司李某分得30%的股份”的约定，在形式上却为夫妻双方对夫妻共同财产的分割，但分割的是某公司的股权。即股东王某在处分自己持有的股权。这种处分的后果是，李某将成为某公司的股东，究其实质而言，这种处分股权的行为与股权转让的性质是相同的。

最后，如果王某与李某没有证据证明高某认可二人离婚协议中的内容，且明确表示放弃优先购买权的话，离婚协议中关于“某公司李某分得30%的股份”的约定，就违反了《公司法》的有关规定，侵害了高某作为其他股东所享有的优先购买权。

那么，李某如何保证自己的权利呢？我们的建议是通过以下几个步骤来操作：

第一，王某应将其与李某之间股权转让事宜通过书面形式通知高某，询问其是否同意该股权转让，是否放弃该股权的优先购买权。

第二，如果高某同意该股权转让，且明确表示放弃对该30%股权的优先购买权，应当让高某出具书面意见，召开股东会作出股权变更的股东会决议，并办理股东变更登记。

第三，

第四，如果高某不同意该股权转让，王某应当与李某对该转让股权进行协商作价或者评估，并通过书面形式征询高某是否同意以同等价格购买。如果高某同意购买，则将该30%的股权转让给高某，转让所得价款归李某所有。如果高某不同意该股权分割约定，也不同意以同等价格购买，或者高某收到书面通知后30日内不予答复的，则应保存相关证据，起诉至法院要求对该股权进行分割。

在操作过程中，王某与李某还应当特别注意以下两点：

一是，通知应当以书面形式作出，如果以口头，电子邮件等其他方式进行通知，虽并不必然导致通知无效，但须举证证明已将股权转让事宜通知其他股东。且其他股东已经明确知晓所有股权转让的相关事项，因为举证比较麻烦，所以在条件许可的前提下，还是以书面形式通知其他股东为宜。

二是，通知应当包括拟受让人的有关情况，转让股权数量，价格及履行方式等主要转让条件，并询问其他股东是否行使优先购买权。

“土豆条款”没注意，创业者可能会后悔莫及。有人问：“如果我是高某，不想让王某的爱人李某进入公司，有没有其他的办法呢？”办法肯定是有的，那就是著名的“土豆条款”。

所谓“土豆条款”，早已经是陈年旧闻，但很多人并不了解这段故事，我整理了一下，根据公开出来的信息，和大家再仔细聊一聊“土豆条款”那些事。

土豆网总裁王微和美女主播杨蕾初识于一次大学同学的聚会，当时的王微还过着比较艰辛的生活，王微此前有过一段婚姻，但是杨蕾却不在乎，她和王微有着共同的爱好，都热爱旅游，喜欢文艺，因此相见恨晚，他们爱情甜蜜，一同旅行去过缅甸和西藏。不久，杨蕾收到了王微用壹元纸币制作的求婚戒指，就这样两人走到了一起。

之后，王微开始创业，并成功创建了土豆网，土豆网的第一笔投资-----IDG的50万美元到账后，王微仍不满足，想要继续打开局面，拓展市场，他需要结识各种媒体的朋友，王微希望做主播的妻子杨蕾能对其有所帮助，但现实往往与理想相反，他们非但没有互相提携，彼此支持，反而相互争吵，冷言相对，完全没有了婚前的美好。

2008年11月6日，王微向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，要求与杨蕾离婚，但被法院驳回。半年后，王微再次起诉，到2010年3月26日，上海市第一中级人民法院准予两人离婚，不过判决时，并没有对双方的财产进行分割，法院仅要求杨蕾迁出两人婚后居住的房屋，王微则支付杨蕾10万元即可。据称，这10万元还不是王微的，而是两人在最初装修房屋时，杨蕾的父亲借给他们的20万元里面的，属于两人共同负债，因此王微在离婚时付了其中的一半，杨蕾就这样“被净身出户”，至于王微所拥有的土豆网股份，以及其上市后所带来的巨额财产价值，法庭的判决是“另案处理”，所以从本质上说，杨蕾后来的起诉是双方这场“离婚官司”的延续。

双方婚姻存续期间，土豆网成立了上海全土豆网络科技有限公司，王微在该公司中占股95%，这部分股份中，有76%的股份涉及夫妻共同财产的问题。杨蕾遂提起诉讼，对这部分股份的一半主张权利，在土豆网冲击纳斯达克上市的前夕，法院冻结了该公司38%的股份。后来，该案双方以王微补偿杨蕾700万美元达成和解，王微对所持全土豆公司的多数股份拥有完全控制权。但是，如果王微不履行和解协议条款的规定，那么法院可能会要求他将所持全土豆的部分或全部股份都转让给其前妻。等到王微解决完家务，重启IPO的时候，已经过去数月，优酷抢去了“中国视频网站第一股”的概念，美国资本市场也早已变冷，与8个月之前优酷上市时的热闹光景形成鲜明对比：土豆上市首日便下跌12%，市值7.1亿美元，而优酷上市首日大涨161%，市值超过30亿美元。之后，两家网站的差距越来越大，土豆网逐渐走向没落，后来，土豆网被优酷收购，合并完成后，土豆网成为优酷旗下的全资子公司，而王微在土豆网被收购后宣布退休，对此，王微自嘲道：“前有新浪结构，后有土豆条款，大活儿一起努力，公司治理史上，留个名。”

“土豆条款”也由此得名。像这样的例子不止土豆网一个，被媒体曝光的还有“中国巴菲特”赵丙贤的离婚案，“钢铁大王”杜双华离婚再审案，被称为“史上最贵离婚案”的蓝色光标董事孙陶然协议离婚案，赶集网总裁杨浩然的离婚财产纠纷案等等。遇上创业者闹离婚，投资人比那些媳妇更加火大，好不容易“孵”大了企业，就在羽翼丰满、准备上市套现时，创业者突然后院起火，又是财产纠纷，冻结股权，又是家人反目，自曝内幕。。。。。。结果只能是上市搁浅，投资人眼看到手的投资收益也黄了。吃够了离婚的苦头，有人建议在股东协议中增加条款，限定创业人在企业上市前不得离婚。这样一来，以后创业精英结婚时，除了发誓“对妻子忠诚到永远”外，可能还要向董事会发誓“对妻子忠诚到上市那一天”。

婚前财产协议的作用主要体现在：明确婚前财产的范围，确立双方婚后财产的使用方法（是采用共同财产制还是区别财产制）、确定双方在家庭生活中的义务及保障相关公司和股东的权益。同时，对婚后财产也应根据情况做出适当约定，特别是在风险投资进入公司或者上市前，股东应与配偶、公司、其他股东等签署相关协议，以保障公司及相关利益主体的权益，但同时也需要兼顾公平。我们现在在合同中会约定：公司中的股份所有权归夫妻中的一方，但分红权归夫妻双方。最有效的做法是配偶签字确认，否则如夫妻双方发生纠纷，此条款也会因配偶未签字而归于无效。

今天的分享有点长，感谢您的聆听，我们下次再见！