刘琮不敢把投降的事告诉刘备。
刘备驻军樊城（今湖北襄阳市樊城区），过了很久才察觉情况不对，就派亲信去问刘琮，刘琮命令五业从事宋忠去向刘备传达旨意。
此时，曹操大军已抵达宛城（今河南南阳市宛城区）。
刘备大惊失色，对宋忠说：“你们这些人怎么能这样办事，不早些告诉我，如今大祸临头才讲，是不是太过分了啊？”
他一气之下，拔刀指着宋忠说：“即使砍下你的人头，也不足以解我心头之恨。身为大丈夫，临别之际，我也不耻杀你们这些人。”就放宋忠回去了。
他急忙召集部属，共商对策。
有人劝他进攻刘琮，夺下荆州。
刘备说：“刘表临死时，把孤儿刘琮托付给我，请我代为照顾。我绝不能做违背信义，只图私利的事情。否则，死后有什么脸去见刘表呢？”
议了半天，刘备自知难挡曹操大军，无计可施，只得率领部下撤离。
经过襄阳时，他停下马来，呼喊刘琮。
刘琮害怕，不敢露面。
刘琮左右亲信和荆州的人士，有许多都跟随刘备离去。
刘备又到刘表的墓前祭奠，痛哭一场，辞别而去。

到达当阳（今湖北宜昌市当阳市）时，跟随刘备的人越来越多，已有十余万人，扶老携幼，还有辎重车几千辆，行军缓慢，每天只能走十余里。
刘备派关羽率部乘几百艘船，让他从水路赶到江陵（今湖北荆州市江陵县），约定在那里会师。
有人对刘备说：“你应当急速行军，火速赶去保守江陵。如今人数虽众，但披有铠甲的兵士并不多，如果曹军来到，怎么抵挡啊？”
刘备说：“要成大事，必须以民众为根本。如今百姓来归附于我，我怎么忍心舍弃他们，自行离去呢？”
刘琮的部将王威向刘琮建议，说：“曹操知道将军已经投降，刘备也已逃走，必然放松戒备，只率前锋部队轻装急进。如果让我带领几千名奇兵，埋伏在险要地区，突然袭击，可以捉住曹操。只要捉住他，不仅可保住今天的局面，还可以威震天下。”
刘琮没有采纳。

曹操知道江陵贮有军用物资，恐怕刘备抢先占据江陵，就留下辎重，轻装前进。
到达襄阳（今湖北襄阳市）后，听说刘备已经过去，曹操亲自率领五千名虎豹骑精锐骑兵，急速追赶，一天一夜跑了三百余里，在当阳县的长坂（今湖北宜昌市当阳市长坂坡古遗址）追上了刘备。
刘备抛下妻子及儿子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十人骑马逃走。
曹操俘获了大量的人马辎重。
徐庶听说母亲被曹军俘获，就向刘备告辞，指着自己的心说：“我本来打算与将军共同建立王霸大业，是靠此方寸之地。现在失去老母，方寸已乱，留下无益于事，从此与将军分别。”说完，去见曹操。

张飞率领二十名骑兵断后，据守河岸。
他拆去桥梁，双手横握长矛，怒目而视，对曹军大喊道：“我就是张翼德，有谁敢来决一死战？”
曹军将士被他的气势吓住，竟然无人敢上前挑战。
乱军之中，有人向刘备报告，说：“赵云已向北逃走。”
刘备大怒，将手戟向那人扔过去，说：“赵子龙不会丢下我逃跑的。”
过了一会儿，赵云果然抱着刘备的儿子刘禅来到。
刘备等与关羽的船队会合，渡过沔水（今汉江），遇到刘琦率领一万余人，双方合兵一处，到达夏口（今湖北武汉市汉阳）。