公开发行进入精选层条件分析|上市公司|公开发行|分层管理办法（征求意见稿）|股转|证监会

一、进入精选层的条件分析（以市值标准进入创新层企业为例）

（一）会否退回基础层

按市值标准进入创新层，管理层需特别关注“连续60个交易日的股票交易市值均不得低于2亿元”，否则将调入基础层。至于其他条件，创新层公司一般能达到，具体条文详见《全国中小企业股份转让系统分层管理办法（征求意见稿）》（以下简称《分层管理办法（征求意见稿）》），在此不再赘述。

（二）进入精选层的条件分析

根据《分层管理办法（征求意见稿）》规定，挂牌公司进入精选层，应当符合下列条件：

（一）进入精选层的特别提示

1. 公众股东的概念

“公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东：

（一）持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

（二）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。”

2. 不得进入精选层的情形

挂牌公司或其他相关主体出现下列情形之一的，不得进入精选层：

（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为被全国股转公司等自律监管机构采取纪律处分；

（三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；

（四）最近三年财务会计报告曾被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；

（五）中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。

3. 创新层挂牌公司需特别留意之处

创新层公司欲进入精选层，不得存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，尚未解除或消除影响的。

一、精选层审核与发行承销程序

挂牌公司完成公开发行，且符合精选层进入条件的，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）在其完成公开发行后将其调入精选层。

挂牌公司出现被调出创新层或精选层的情形，自调出之日起12个月内，不得再次进入原市场层级。

发行人申请股票公开发行并挂牌，应当经全国股转公司自律审查，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行发行核准程序。合理推测，审核流程类似科创板，全国股转公司亦会出台审核问答系列，而发行承销程序则更具有新三板特色，具体细则后续将发布。

二、冲击精选层企业简要特征

冲击精选层的企业往往要思考自身是否存在以下情形，结合自身情况，综合考虑：

（一）业绩较好，但刚过主板创业板的业绩低限，并存在短期内冲击IPO的硬伤。

（二）业绩较好，但存在公开发行障碍，希冀通过进入精选层审核扫清后期主板创业板IPO的障碍。