公司经营不仅要遵守市场准入规则，也要严格遵守市场退出机制。恶意注销公司以逃避债务、侵夺债权人或其他股东权益的行为，将触发清算责任纠纷。
司法案例
顾某在公司上班时受伤，被认定为工伤。该公司未依法为顾某缴纳社会保险，并在仅支付部分医疗费后，即被注销。公司唯一股东王某在注销登记申请书上承诺，公司债权债务已清理完毕。后顾某向法院提起诉讼，要求王某对其承担工伤赔偿责任。
法院经审查认为，公司清算时应依《公司法》将解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并进行公告。本案中，公司注销时未书面通知债权人顾某，属程序违法，对顾某造成损失。因此，判决王某对顾某承担工伤赔偿责任。
01
清算组的职权和责任
通常，有限责任公司的清算组由股东组成。清算组在公司清算期间的主要职权包括：
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
依《公司法》规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务；不得利用职权收受贿赂或其他非法收入；不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
02
主要争议焦点——是否善尽通知义务
清算组履行“通知、公告债权人”职权时，“通知”的对象是已知债权人，“公告”的对象是未知债权人。实践中，以公告代替向已知债权人进行书面通知，或在清算组不能举证证明已经书面通知债权人的情形下，清算组将被认定存在过错，并对因其过错导致债权人未能及时申报、受偿债权所遭受的损失承担赔偿责任。
03
清算中其他突破股东有限责任原则的情形
（1）股东尚未完成注册资本缴纳；
（2）因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算；
（3）恶意处置公司财产给债权人造成损失；
（4）未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记。
当公司股东或实际控制人以恶意注销公司的方式逃避债务、侵夺债权人或其他股东权益时，权益受损的债权人或股东有权起诉要求清算组成员（包括公司股东和非股东）等依法承担赔偿责任。
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