兴平元年(公元194年)二月,曹操刚从徐州撤军,仅仅休整了两个月,到了这一年的四月,他就又留下司马荀彧、寿张令程昱驻守鄄城,再次讨伐陶谦。这次曹军进展非常顺利,接连攻克了徐州五座城池,一直劫掠了东海郡(治所郯县,今山东省郯城县北)、琅邪国(治所开阳,今山东省临沂市北)。陶谦部将曹豹与刘备驻扎在郯城以东准备截击曹军,曹军回师后,一举将其击破,并趁势攻克了襄贲(今山东省苍山县南),此时陶谦已经魂不守舍,打算弃城,逃奔丹阳。

而恰恰在这时,曹操后方出现了问题。

前九江太守边让,是陈留浚仪(今河南省开封市)人,文采、口才都是一流,大将军何进曾征辟他为下属,孔融、蔡邕、王朗都与他关系很好,后担任九江太守。边让自恃才高,对曹操非常傲慢,尤其是曹操为了报父仇,不惜残害徐州百姓,对此,边让很是不满,曹操听说后,不禁大怒,下令将边让处死,并将其妻子儿女一并诛杀。曹操这一不理智的行动立即产生了负面影响。边让名气很大,他的死在兖州士大夫们中间引起了普遍的担忧,陈宫素来刚烈,内心也对曹操的做法十分不满,边让的死让他也心生恐惧,遂与从事中郎许汜、王楷以及陈留太守张邈的弟弟张超一起密谋背叛曹操。

陈宫对张邈说∶“如今天下分崩离析,豪杰并起,大人以千里之众,居于四方要冲之地,手握宝剑,四下观望,自当成为一代枭雄,却受制于人(陈留郡属于兖州),这岂不是太无能了吗!如今,兖州州军全部投入了东征前线,后方十分空虚,吕布是位壮士,能征惯战,所向无敌,如果权且将他迎来,一起统治兖州,再静观天下的形势,等待局势的变化,这正是纵横捭阖的良机啊!”

曹操、张邈、袁绍三人原本关系不错,曹操起兵就是在张邈的地盘,可以说,张邈给予他很大的帮助,但后来,曹操逐渐脱离张邈,被袁绍任命为东郡太守,不久,又成为兖州牧,成了张邈的上司,这自然让张邈心里不是滋味。另外,吕布在投奔张杨之前与张邈握手发誓,结为同盟,让袁绍恨得牙根痒,张邈也担心曹操终归会听命于袁绍加害自己,内心一直非常不安。在陈宫的劝说下,张邈决定趁势一搏。

当时,曹操以陈宫领兵驻守东郡,陈宫遂率领部下秘密前往河内迎接吕布,答应拥立吕布为兖州牧。吕布在张杨那里几个月了,过得并不舒心,听到张邈等人愿意拥立自己为兖州牧,当然一百个情愿,当即率部赶来。吕布到来后,张邈派亲信刘翊对荀彧说∶“吕将军来协助曹大人进攻陶谦,请赶紧供应军粮。”留守在鄄城的众人都心生疑窦,荀彧立即判断出事情有变,当即下令整顿军队,并派人快马前去濮阳召唤东郡太守夏侯惇前来。

得报后,夏侯惇立即率军赶往鄄城,途中,恰与吕布军遭遇,双方交手后,吕布撤离战场,遂掩袭濮阳,夺得了夏侯惇的辎重。而后,吕布派人前去诈降,在军中劫持了夏侯惇,要求拿出钱财赎人,一时间,全军震恐。夏侯惇的副将韩浩率军将夏侯惇的大营团团围住,召来军中诸将,命令各部均不得乱动,然后,韩浩来到营门外说道∶“你们竟敢如此为非作歹,劫持大将军,还想活吗?我受命讨贼,岂能仅仅因顾及一个将军的性命而放纵你们吗?”又流着眼泪对夏侯惇说∶ “在国法面前我也无能为力啊!”然后下令手下将士直接上前去捉拿劫匪。劫匪们见状,赶忙跪下叩头说∶ “我们只是想弄点钱财啊!”韩浩将这些人斥责一通后,全部斩首。

当时,兖州的文武官员很多都与张邈、陈宫勾结,夏侯惇来到鄄城以后,当夜就下令诛杀了数十人,局面才得到控制。

与陶谦任命的豫州刺史刘备同时还有另外一个豫州刺史郭贡,至于郭贡是长安朝廷任命的,或者是袁术任命的,史无明文。孙贲随袁术南下,击破袁绍任命的九江太守周昂以后,被袁术任命为豫州刺史,不久,袁术又命吴景、孙贲二人南下,赶跑了周昕,孙贲也被袁术调任为丹阳都尉、行征虏将军,据此,郭贡可能就是袁术新任命的豫州刺史。当曹操东征徐州时,袁术派郭贡抄曹操的后路也在情理之中。

郭贡率领数万人马也不期而至,来到鄄城城下,有人说郭贡是与吕布合谋的,城内一片恐惧。郭贡请荀彧出城相见,荀彧将行,夏侯惇等人劝阻说∶“你是全州的依靠,前去十分危险,不行。”荀彧回答∶“郭贡与张邈等人素来没有什么交情,如今他仓促而来,一定不会蓄谋已久,趁此机会,前去说服,即使不听从,也可使其保持中立,如果现在就怀疑他,势必激怒他,反而促使他下定进攻我们的决心。”荀彧从容出城与郭贡见面,郭贡见荀彧毫无惧色,认为鄄城早有戒备,遂不战而退。

当时兖州各地均纷纷反水,响应吕布,只有鄄城、范(今河南省范县东南)、东阿(今山东省阳谷县东北阿城镇)三城没有反叛。

荀彧对程昱说∶“如今全州皆反,只剩下这三座城池还在我们手里,陈宫等人率领重兵前去,如果不深结城内军民之心,三城势必投降。你是东阿的名士,回去说服大家,可能会有效果。”程昱遂离开鄄城返回东阿。

当他路过范县时,对县令靳允说∶“我听说吕布将您的母亲、弟弟、妻子、儿女扣为人质,身为孝子,您此时的心情自然非常沉重!如今天下大乱,英雄并起,最终必定会出现一位盖世英雄,削平群雄,统一天下。智慧之人当对主子仔细选择,选择对了,就会干出一番事业;选择错了,将性命不保。陈宫反叛,迎接吕布,兖州百座城市全部响应,从表面上看,似乎能有所作为,但你认真观察观察,吕布又是什么样的人呢?吕布对人冷酷无情,刚愎无礼,这不过是一个勇猛的粗人而已。陈宫等人与其联合,只是相互利用罢了,没有把他看作自己的主子,他们的军队人数虽多,最终必定不会成功。曹大人智慧胆略,世所罕见,这是上天赋予的啊!大人一定要坚守住范县,我则守住东阿,那么,我们两个将建立起田单一样的功劳,岂不胜过违背忠义、附从叛逆而母子均被处死?请大人深思!”靳允流着眼泪对程昱保证道∶“不敢有二心!”当时泛嶷已经率军来到了范县,靳允与泛嶷相见,设下伏兵将其刺死,然后,回城固守。

程昱又另派一支骑兵切断了仓亭津"陈宫率军来到后,却无法渡过黄河。程昱来到东阿时,东阿县令枣祗(后来首创了屯田制)已经督促军民加强战备、坚守城池了。兖州从事薛悌与程昱齐心协力,最终保全了这三座城池,等待曹操大军返回。曹操回来后,对程昱非常感激,他握住程昱的双手说∶“如果不是你,我将无家可归了!"遂任命程昱为东平相,驻扎在范县;任命薛悌为泰山太守。程昱年少时经常梦见自己登上泰山,双手捧着太阳,他曾将此事偷偷告诉给了荀或,荀彧又告诉了曹操。曹操对程昱说∶“你终将成为我的心腹之臣。”程昱本名程立,曹操在立上加了一个日字,遂将其改名为程昱。