案情来源

李某、成都宝弘骏汽车销售服务有限公司股东出资纠纷

一审法院：成都市龙泉驿区人民法院【（2020）川0112民初1762号】

二审法院：四川省成都市中级人民法院【(2020)川01民终14686号】

案情简介

1.2013年6月6日，宝弘骏公司形成《章程》，载明公司注册资本为500万元，实缴资本为0元人民币；股东为何某、王某娟、蔡某红。

2.2013年6月28日，宝弘骏公司形成《股东会决议》，该决议载明：蔡某红退出公司股东会，同意吸收李某为公司新股东；蔡某红将自己所持公司51%的股权转让给李某。

3.2013年9月16日，宝弘骏公司形成《股东会决议》，该决议载明：

①何某将自己所持有公司股权29%转让给李某，并同意何某退出股东会。公司现有出资情况：李某认缴出资400万元，实缴出资0万元，占注册资本80%。王某娟认缴出资100万元，实缴出资0万元，占注册资本20%。

②公司注册资本分期于2015年6月17日前分期到位，本期实收资本到位100万元，到位后公司注册资本500万元，实收资本100万元，其中王某娟出资20万元，占注册资本的4%，李某出资80万元，占注册资本的16%。本期出资后，注册资本为500万元，实收资本100万元”。

同时，公司形成《章程修正案》，载明“股东王某娟，认缴出资额100万元，认缴期限2015年6月17日，实缴出资20万元；李某认缴出资额400万元，认缴期限2015年6月17日，实缴出资80万元”。

4.2017年3月15日，宝弘骏公司形成《股东会决议》，该决议载明：李某将其所持有的400万元股权（其中认缴400万元，实缴80万元）转让给王某娟；同意公司类型变更为一人有限公司。同天两人签订《股权转让协议》，该协议载明：甲方（李某）自愿将所持有的本公司400万元股权（其中认缴400万元，实缴80万元），占该公司注册资本的80%转让给乙方”。

5.之后宝弘骏公司诉至法院，请求判令：

①李某向宝弘骏公司缴纳出资320万元；

②李某支付宝弘骏公司上述320万元出资款的资金占用利息72万元。

裁判结果

（1）一审裁判结果：李某于判决生效后十日内向宝弘骏公司缴纳出资款320万元并给付利息。

（2）二审裁判结果：李某的上诉请求不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，驳回上诉，维持原判。

法院认为

一审法院认为：①李某转让相关股权的时间也在认缴期限之后。按照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条的规定，李某在未按期足额履行出资义务的情况下转让股权，宝弘骏公司有权向其主张出资款给付责任。

②宝弘骏公司的工商资料来看，该公司已处于“吊销”状态，但该状态并不妨碍公司向股东主张履行出资义务。因公司系独立法人，股东的出资系属于公司财产，应当按照法律规定用于清偿公司债务或用于其他合法途径。

二审法院认为：①本案的争议焦点为：李某是否应当向宝弘骏公司补足出资320万元及支付利息。股东出资义务是指股东应当足额缴纳对公司资本的认缴出资额的义务，是股东必须履行的一项法定义务。本案中，李某并未缴纳剩余出资并将股权转让给王某娟，该行为属于出资期限届满未缴纳出资就转让股权的情形，符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条关于瑕疵出资股权转让后出资责任承担的规定。故本院对宝弘骏公司要求李某补足出资320万元的诉讼请求予以支持。

②李某主张转让股权后，宝弘骏公司成为王某娟的一人公司，公司利益与王凤娟利益一致，李某不应当再承担出资义务。对此，本院认为，虽然王某娟受让股权后，宝弘骏公司成为王某娟一人公司，但《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条并未排除对一人公司的适用，故该上诉理由，不予支持。

③李某主张转让股权时虽然没有足额出资，但王某娟对此知情，且股权转让也是零对价，故王某娟应当承担缴纳义务。对此，本院认为，李某作为股东，其按期足额出资系法定义务，转让股权是否为零对价以及王某娟是否知晓均不构成李某作为股权转让方在未完全履行出资义务就转让股权后应承担出资义务的抗辩事由，故对该上诉理由，不予支持。