根据3月24日消息，北京证券交易所上市委员会定于2023年3月31日上午9时召开2023年第17次审议会议。审议西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“天力复合”或“公司”）的首发上会申请。

天力复合成立于2003年12月，公司主要从事层状金属复合材料的研发、生产和销售。公司前身为西北有色金属研究院下属的金属复合材料研究所，从1965年就开始研制有色金属爆炸焊接研究开发的单位之一。虽然背靠多家国资背景大股东，但公司依然存在许多不可忽视的问题。

01

多组公开数据现矛盾，信披质量或成绊脚石

根据招股说明书显示，西部材料持有公司51.31%股份，为公司的控股股东。西北院持有西部材料25.18%股份，为西部材料的控股股东。西北院的业务主管单位为陕西省科技厅，资产权属隶属于陕西省财政厅。因此，公司的实际控制人为陕西省财政厅，这也决定了天力复合拥有坚实的国资背景。

不过通过对比西部材料披露的财务数据和天力复合招股书中披露的数据，却发现存在多处矛盾的地方，在进入全面注册制时代后，信披质量会成为投资者和监管层最为关注的重点，信披差错也将成为公司的绊脚石。

根据西部材料2020年年报数据显示，西安天力公司的流动资产期末余额为39301.04万元、非流动资产为11910.75万元、资产合计为51211.79万元。流动负债为25435.76万元、非流动负债为33551.13万元，负债合计为28790.87万元。

而从天力复合招股说明书中公布的数据来看，2020年公司的流动资产合计为39368.08万元、非流动资产合计为11911.15万元，资产合计为51279.23万元。流动负债合计为25653.40万元、非流动负债为32722.64万元，负债合计为28925.66万元。与西部材料公布的数据存在较大差异。

根据西部材料2021年年报数据显示，西安天力公司的营业收入为50520.37.47万元，净利润为4254.09万元，经营活动现金流量为3614.91万元。

而根据天力复合招股说明书中公布的数据显示，2021年营业总收入却变成了50298.26万元，净利润为4386.92万元，经营活动现金流量为4615.02万元，同样与西部材料公布的数据存在较大差异。

在2022年上半年，西部材料公布的半年报数据来看，西安天力的流动资产应为51241.43万元、非流动资产为13394.64万元，资产合计为64636.07万元。流动负债为31706.88万元、43014.52万元，负债合计为36008.33万元。

而根据天力复合招股说明书中公布的数据显示，2022年上半年公司的流动资产仅有47905.05万元、非流动资产为13612.54万元，资产合计为61517.58万元。流动负债合计为28364.79万元、非流动负债合计为4404.06万元，负债合计为32768.85万元，两者公布的数据依然存在差异。

02

关联销售差异大，涉嫌隐瞒部分关联方

根据天力复合公布的招股说明书显示，报告期内，公司关联交易主要与西北院下属企业发生，包括西部钦业、西安莱特、汉唐检测、西安诺博尔、优耐特、西安泰金等，主要关联交易类型包括采购原材料、外协加工及检测服务、销售层状金属复合材料等。

公司经常性关联采购金额分别为10200.28万元、6444.90万元、10594.78万元和6962.01万元，占营业成本比例分别为30.38%、21.99%、26.84%和26.43%；公司经常性关联销售金额分别为3242.29万元、4158.84万元、2408.52万元和593.32万元，占营业收入比例分别为7.11%、1.11%、4.79%和1.70%。

牵涉如此多的关联交易让人不得不怀疑内部存在利益输送等问题，但公司认为定价公允，但在招股书中并未详细说明具体依据。除2022年1—6月外，公司向关联方优耐特的销售毛利率与向同一行业其他客户的销售毛利率不存在明显差异。但2022年1-6月，公司向优耐特的销售毛利率显著高于同行业其他客户，2022年1—6月公司向关联方优耐特、非关联方宝色股份等销售的复合材料毛利率相差近15%。

根据公开信息显示，公司2019年到2022年1-6月内，公司向关联方优耐特销售的钛-钢单价分别为3.08万元/吨、2.82万元/吨、3.18万元/吨和4.18万元/吨。销售数量分别为683.5吨、625.65吨、425.66吨和8.62吨。

而同期公司向宝色股份销售的钛-钢单价分别为2.09万元/吨、2.55万元/吨、2.6万元/吨和2.29万元/吨，销售数量分别为7531.05吨、1953.46吨、2846.31吨和3189.29吨，与优耐特存在较大的销售单价差异。

值得一提的是，公司董事长顾亮曾在2010年3月至2017年7月出任优耐特执行董事，2017年7月至2019年2月出任优纳特董事长。而董事樊科社在2022年6月至今依然出任优耐特董事，可见公司与优耐特之间的渊源颇深。

除此之外，天力复合还存在隐瞒部分关联方的情况，包括西安西部新锆科技股份有限公司和中国长江动力集团有限公司，其中公司的控股股东西部材料董事杜明焕在西安西部新锆科技股份有限公司担任副董事长，报告期内该企业还是西北院参股企业。而公司控股股东西部材料董事索小强则在中国长江动力集团有限公司担任董事。

03

多项违规财务操作暴露内控制度问题

报告期内，公司还存在向客户找零票据和收到供应商找零票据的情形。部分客户使用票据向公司支付货款时，当公司收到的票据金额超过对应应收货款金额，公司存在使用小额票据找回上述差额的情形。公司使用票据向供应商结算采购款时，支付的票据金额超过对应应付货款金额时，存在少数供应商使用票据找回上述差额的情形。同时公司在2019年度，存在向菲尔特、西安庄信将金额较大的票据换成小票据的情形。

报告期内，公司在向西部材料支付分红款时，好爱采取以票据背书方式支付分红款，2019年、2021年采取票据背书方式支付分红款金额分别为20465042.74元、8000000.00元，其他年度不存在此种方式。

除此之外，公司还存在票据融资等违规使用情形，2020年4月，公司向西部钛业开具1000万元的商业承兑汇票，出票日期为2020年4月7日，到期日为2021年4月7日。西部钛业在2020年4月将该票据贴现后资金回流至天力复合，贴现费用由公司承担。

另外天力复合宝鸡分公司在2022年进行税务申报时，未及时对环保税进行零申报形成违规，报告期内公司存在为满足银行贷款受托支付要求，通过第三方获取银行贷款及票据使用不规范的情形，以上种种违规财务操作都暴露出公司内控制度的漏洞。

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