探究大公司在开曼注册公司的优势与维护策略，Cayman注册流程详解|cayman|开曼|注册公司|注册地|注册流程|群岛

Cayman Islands

此前香港首富李嘉诚的“世纪重组”震惊了市场，开曼公司因此成为热搜词。其实，百度、阿里巴巴、可口可乐等大型公司也选择落户开曼。开曼公司究竟具有怎样的魅力让知名企业趋之若鹜？本文将为您一一解析。

开曼群岛Cayman Islands，有时也译为凯门群岛或盖曼群岛，是英国在美洲加勒比海西印度群岛的一块海外属地，由大开曼、小开曼和开曼布拉克3个岛屿组成。开曼群岛是世界第四大离岸金融中心，并是著名的潜水胜地。开曼群岛种族繁多，总人口约56,000人，其中大部分住在首都乔治城（George Town）。

开曼群岛与中国有时差，比北京时间慢13个小时。开曼群岛官方语言为英语，法定货币为开曼元，汇率为1开曼元≈1.21美元。对于出入该地区的货币流动，无外汇管制。

开曼群岛是世界第四大离岸金融中心，位于牙买加西北方268公里，迈阿密南方640公里的西加勒比海中，属于英国领土。在开曼群岛注册的公司就被称作开曼公司，常见于为在境外或香港上市而搭建的VIE交易架构中。

中国大陆企业选择注册开曼公司多是为海外上市做准备，这是因为开曼公司设立程序简单，很多证券市场接受开曼公司上市，香港只接受四地的注册公司上市，分别为香港、百慕大、开曼和中国。中国是属于直接发H股而不是红筹上市，而香港公司的监管又相对严格，所以很多企业选择了开曼群岛。

美国只接受开曼群岛注册的上市公司，因此如果拟以红筹架构在美国上市，那么拟上市主体一定是一家开曼公司。

这也就是为什么中国大陆，包括百度、阿里巴巴、汇源、新浪、联通、联想、SOHO中国、绿城中国、恒大集团、新世界百货、蒙牛、盛大、前程无忧、巨人网络、奇虎、360等一大批耳熟能详的中国公司，均选择在开曼群岛注册公司。

由于开曼政局稳定，无外汇限制，不收直接税，外国大公司纷纷来岛上从事金融业务。2021年，开曼群岛总人口仅约6.81万人，却因其庞大的离岸金融体系，有超过10万家公司在此注册，公司数量比人口还多，人均GDP高达8.6万美元，在加勒比海地区位列第一。

开曼群岛公司带来的好处

“巨头”聚集的避税天堂

在开曼注册公司，也就是俗称的离岸公司，意味着你不需要在注册地进行实质业务，而当地政府对这类公司没有个人所得税、公司所得税、资本利得税、不动产税等税收，只收取少量的年度管理费。开曼也与主要经济大国签署了避免双重征税条约，可以避免双重征税。

信息保密规定严格

在开曼，对在本地注册的国际商业公司都实行有利于保密的规定。其中包括无需出示经过审计的帐目报表或每年审计、允许发行不记名股票、不必拥有在本地活动记录、不必向公司登记负责人透露董事名字、不必登记股东信息等等规定。

宽松的法律环境以及对公司业务的高度保密，使离岸公司自身安全具备充分保障，极大减少了各种风险因素。当地法院甚至屡次阻止银行向外国法院、政府提供客户资料，给企业及其实际控制人提供了良好的隐蔽条件。年检报告中无须披露公司董事和成员信息。

开曼公司在网上查询不到成立日期以及董事股东信息，对于这一块保密性做得非常好。

规避外汇管制，便于资本运作

因为开曼无外汇限制以及税收中立的法规，能够让企业的国际交易中的资金流动更为灵活，十分合适那些希望扩大股东基数，或是准备国际并购的企业在此注册。

海外上市融资的常用工具

以开曼群岛作为公司注册地在对冲基金、国际投行中都已成为常见金融工具。近几年为中国所熟知则是因为中国对互联网，教育以及传媒等领域的外资引进限制，而引发此类中国企业一旦需要引入外资或海外上市就需要通过VIE股权结构完成，即通过在开曼群岛注册境外公司，对境内公司进行100%股权收购，然后将开曼公司提交香港或是美国上市来完成境内公司海外融资的目的。

利于控股优化，风险管控

除了政策支持，开曼群岛在金融服务法庭、律师、会计师等基础设施上也颇具优势。世界知名的律所包括Maples and Calder, Walkers Global都在开曼设有专门的办公室，也会专门面向香港的业务组，专门帮助香港和内地公司制定离岸公司策略。出现交易纠纷时，金融服务法庭中会由曾经在私营板块经验丰富的律师来担当法官，以保证大规模海外并购交易顺利进行。

开曼公司的类型

开曼公司不仅可以用作控股，还可以通过设立开曼基金在全球募集资金。更重要的是，开曼公司被广泛用作在纽约、伦敦和香港等地 IPO 的上市主体。因此，开曼公司已成为最受国际投资者欢迎的离岸公司之一。

目前，在开曼群岛注册的公司超过 100 万家，Tesco、惠普、阿里巴巴、百度、京东等都在开曼群岛设立有公司。

据开曼群岛金融管理局 (Cayman Islands Monetary Authority，简称“CIMA”) 统计，截至 2020 年 3 月底，在开曼注册营运的银行与信托公司 268 家；保险公司 687 家 ; 共同基金 10,505 家；全球排名前 50 大银行，八成在开曼设有分支机构。开曼群岛是全球金融业密度最高的地区之一。

值得注意的是：2020 年 2 月 18 日，开曼群岛被欧盟列入“避税黑名单”。开曼群岛被认定为在共同投资工具（Collective Investment Vehicles，“CIVs”) 方面未能采取足够措施施行经济实质法，因而将其列入税务不合作名单（noncooperative jurisdictions for tax purposes）。对此，国际投资者须审慎评估其对投资架构及投资未来的影响。

开曼公司共有八种不同类型的公司，包括本土公司、非本土公司、豁免公司、外国公司、有限公司、有限合伙公司、有限合伙豁免公司和信托。

其中，开曼豁免公司（Exempted Company）是最为常见的一种公司形式，其活动必须在开曼群岛以外的地方进行，但公司可拥有岛内外的投资项目。鉴于豁免公司是国际投资者使用最多的开曼公司，因此本文章内容将主要以豁免公司为例编写。

注册开曼公司要求

① 公司中、英文名称；

② 标准注册资本50,000美元；

③ 董事最近3个月的地址证明原件；

④ 董事、公司发起人身份证或护照原件；

⑤ 至少一名股东及董事，可以是法人或个人，无国籍限制；

⑥ 注册所需时间约为30个工作日。

特别注意：

·最少已发行并缴付的资本为1美元;除非另有说明，否则每股股份为1美元；

·开曼公司的名称，可以是英文名或中文名。如果公司用的是中文名，公司成立的文件和成立证书里的英文翻译，不必严格对应。但公司文件必须是英文。

注册后所得文件

①发起人决议书Subscriber's Resolutions；

②首任董事决议书Resolutions of the First Director；

③公司唯一董事决议书Resolutions of the Sole Director of the Company；

④企业注册登记证原件Original copy of Certificate of Incorporation；

⑤股权转让书Share Transfer；

⑥公司章程原件A stamped Memorandum and Articles of Association ("M&A")；

⑦公司章程复印件Copies of M&A；

⑧公司成员、董事、职员登记册和股份转让Register of Members,Directors,Officers,Transfers and Changes;

⑨股权证明A booklet of share certificates;

⑩公司钢印和图章Company seal and chop;

⑪开曼公司文件登记时间表Copy of Filing Schedule of Cayman Islands Companies。

公司维护

① 账目审计 / 记录保存

开曼豁免公司并没有审计的要求，不过要求其必须保留其会计账目和记录，要求如下：

① 会计账目和记录应当适当保存，并注明适用何处及相关文件，如合同、收据等；

② 所有会计记录须从存在之日起，至少保存 5 年；

③ 如果出现违规，将会被处以 5,000 美元的罚款。

② 周年申报和年费

开曼公司需要呈递周年报表。

每年的12月份做年审。如当年的12月份注册，12月份也要做年审；如当年的1月份注册，12月份做一次年审。

③ 经济实质申报

自 2019 年开始，开曼群岛应 OECD 要求开始实施“经济实质法”，并公布了一系列实施细则。

在经济实质法下，开曼公司的相关实体（Relevant Entities, 公司或其他具有独立法人资格的主体），若其从事相关活动 (Relevant Activities)，则需要满足经济实质法要求。

相关实体在开曼群岛从事以下九大相关活动，将会被要求满足经济实质：

① 银行业务；

② 保险业务；

③ 控股公司业务；

④ 基金管理业务；

⑤ 金融和租赁业务；

⑥ 总部经济业务；

⑦ 航运业务；

⑧ 知识产权业务；

⑨ 分销和服务中心业务。

开曼公司须向其主管机关提交相关信息、声明、报告，确认从事何种“相关活动”，以遵从当地的经济实质法。

相关活动分类及信息申报，或将开曼公司转换为其他司法管辖区（如香港）税收居民，该等操作均非常复杂。如有需求，请联系我司顾问。

注意事项

税务

豁免公司如果在开曼群岛被认定为不具备商业实质，不是开曼的税务居民，则在开曼没有企业所得税、资本利得税、工资税、财产税、资本转让税或抵扣税。

豁免公司可以申请长达 20 年的“税项豁免证书”，从而进一步增强其税务优势。“税项豁免证书”可证明豁免公司无须为其运营所得的企业所得、资本利得、收入、资产增值缴税。此外，豁免公司因债券、债务或税收征管法下支付款项所需的（全部或部分）预提所得也不再需要缴税。

即便如此，开曼豁免公司在其他运营区仍可能要课税。例如，一家开曼公司，如果在香港营运，则需要根据香港法例在香港课税。我们建议客户寻求专业的建议。

根据“经济实质法”及其一系列实施细则，如果豁免公司在开曼公司被认定为具备商业实质，是开曼群岛的税收居民，则需要和开曼本土公司一样，在开曼群岛本地缴纳相应税收。

法律保障

开曼群岛法制透明、规范，以普通法为基础。开曼公司的注册和管理遵守 2013 年修改的《开曼群岛公司法》。另外由于 CRS 在全球范围内的开展，开曼政府通过了与反洗钱法、反恐怖主义、税收信息交换协议、CRS，以及加强金融监管等相关的法律法规。

目前，在香港登记并执业的外国律师有 1600 多名，其中包括不少开曼律师，他们可以专业便捷地为您提供与开曼公司相关的法律解决方案。

保密及隐私

鉴于 OECD 及国际社会的压力，开曼政府通过了与反洗钱法、反恐怖主义、税收信息交换协议（Tax Information Exchange Agreements，简称“TIEAs”）、共同申报准则（Common Reporting Standard，简称“CRS”），以及加强金融监管等相关的法律法规。

其中，最为重要的是开曼群岛签署的一系列TIEAs及OECD主导的CRS。按照 TIEAs 和 CRS 规定，开曼公司涉税和金融信息可在成员司法管辖区间进行交换。开曼群岛、新加坡、中国内地、中国香港等都在其信息交换网络之中。

现在，开曼群岛已经与 36 个司法管辖区签署了 TIEA 协议，包括：阿根廷、阿鲁巴、澳大利亚、比利时、巴西、加拿大、中国、库拉索、捷克共和国、丹麦、法罗、芬兰、法国、德国、格陵兰、根西岛、冰岛、印度、爱尔兰、曼岛、意大利、日本、马耳他、墨西哥、荷兰、新西兰、挪威、波兰、葡萄牙、卡塔尔、塞舌尔、圣马丁、南非、瑞典、英国、美国。

总的来说，开曼政府对公司需要呈报的数据，要求不高，且公众无法查阅开曼公司的最终受益人资料。

最终受益人（UBOs）/ 重要控制人登记

自 2018 年 5 月 1 日起，开曼公司需引入公司最终受益所有人（ Ultimate Beneficial Owners，简称 UBOs），即公司的“重要控制人”的公开登记。需要披露的重要控制人信息包括：个人姓名、出生年月、国籍、住址以及其在该公司的股权利益等具体信息。

重要控制人的标准，具体包括五个方面：

- 直接或间接持有公司 25% 以上的股权；

- 直接或间接持有公司 25% 以上的投票权；

- 直接或间接拥有委任董事会大多数成员的权利；

- 有权或实际对公司实施重大影响或控制；

- 如果为信托或合伙等非法人组织，则为对该信托或合伙实施重大影响或控制。

限制 / 特别牌照要求

开曼公司不得开展与保险、银行、信托、特许、公司管理、共同基金或者商会有关的商业活动，除非持有相关法律所规定的执照。

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