作者：李立律师

这是李立律师个人博客和［合伙指南公众号］第1329篇文字

股东出资必须自公司成立之日起5年内缴足，这条新规通过会怎样？

最近，《公司法》三审修订稿正在公开征求意见。其中，最惹眼的修改，是对有限责任公司认缴制度的大幅度收紧。将原来没有时间限制的认缴期限，调整为公司成立之日起5年内必须缴足。对此，很多意见认为这是一个重大转变，会引发一系列后果。这样的担心，是否有必要呢？今天就聊两句。

现行的有限责任公司认缴制，其实仍然很年轻，只有10岁。

十二届全国人大常委会第六次会议于2013年12月28日决定，对《中华人民共和国公司法》作出修改，公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并取消注册资本最低限额。2014年3月1日起实施。

2013年的这次立法修改，在观念上是一个重大的变化。除了实收资本改为认缴制度以外，还有一项修改更为重要，就是取消了注册资本的最低限额。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。

在这之前，“注册资本的最低限额”才是阻碍公司制发展的重要原因之一。

在2013年公司法修订之前：

2005年公司法规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。

2004年公司法规定，有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。

2004年的注册资本最低限额，在那时的普遍收入水平来说，是巨款，是一般工薪家庭拿不出的。

即使是2005年大大降低了注册资本限额，改为3万元，仍然是非常高的。要知道，2005年上海职工平均年工资为26823元，一年不吃不喝都不够开个公司的注册资本。

可以说，是注册资本最低限额的取消，把开设公司的自由彻底释放了出来。有了这样的自由，才有了夹杂着混乱的活力。就像打开了窗户，灰尘和飞虫飞扬起来，但世界开阔了。

现行的认缴制度，在刚刚实施的一个阶段里，确实带来了一些负面的问题。

但是，很多问题，都是靠着发展来解决的。认缴制度也是这样。

公司登记制度的进化，已经可以做到公众随时随地能够查阅到公司的基本信息和重要变更。公司的认缴和实缴情况，也可以相当程度地公示于众。在这样地情况下，想要用认缴的数字来忽悠人，越来越困难。只要是有一点商业经验，或者涉及重要交易，一般都会要求对方提供实缴情况的证明。

再加上人民法院对股东出资加速的研究和实务已经近乎成熟，现行的认缴制度并没有一些人认为得那么充满风险。

相反，认为实缴出资对债权人是一种信用保证的想法，才是有些天真的。对公司的出资，从来就不是当作保证金放在那里不用的。