股权动态调整

企业股权结构并不是一成不变的，需要根据企业自身发展状况进行不断调整和优化，所谓动态的股权调整是指公司在不同发展阶段，根据实际经营需要灵活调整股权比例和股权结构的过程。

公司处于不同发展阶段，对于投入各种生产要素需求不同，初始阶段做好股权的顶层设计，发展阶段则需要吸引外部资本，留住核心人才，成熟阶段做好退出机制等。选择股权动态调整的最佳时机，需要充分考量宏观经济环境、市场状况、企业自身发展情况、内部治理结构和市场预期等综合战略因素。

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企业为什么要做动态调整

一、内部治理结构不平衡

股权的价值取决于各个股东对公司的价值贡献、员工的绩效表现、公司自身的资本积累等多种因素。由于公司的发展变化是常态，按照最初想法设计的股权架构随着时间的推移可能会出现股东付出与回报不对等，股东之间出现利益冲突，股东会决策机制失灵、公司管理层不稳定，使得企业面临僵局的可能等情形，都需要及时对股权结构进行调整。

二、吸引外部资本

当公司处于快速发展阶段时，需要吸引更多的外部资本，以扩大公司发展规模，适应公司发展需求，股权融资是常用方式之一，相比债权融资更加安全稳定，但外部资本的进入，必然触及原始股权结构，所以我们在做股权初始设计时通常会预留股权池，设定好股权稀释或转让的具体规则。

三、留住人才

公司的发展离不开人，人才对于公司来说是最为宝贵的资产。如何留住人才，需要公司设定动态调整的战略目标。公司在发展阶段，一般会选择股权激励机制，必然对股东利益分配造成影响，期权激励，行权时必然对股权结构造成影响等等，这些都需要公司制定明确的股权调整机制，充分协调各方利益。

股权架构调整需要考虑的因素

除了商业目的本身的考量之外，同一控制人控制的企业进行股权架构调整往往还需要考虑以下因素：

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（一）控制权股权架构的调整，应不影响企业实际控制人对企业的控制权。

（二）融资及上市调整以后的架构是否有利于企业进行各种形式的融资，包括引入战投、银行贷款、发行股票及债券等等。如果企业拟上市，股权架构调整需要符合上市的各项要求。

（三）税负股权架构调整过程中，必然会产生缴税义务，不同的方式所需要承担的税负可能不同。

（四）操作便捷不同的股权调整方式所需要的流程、程序、材料等不同，所需的时间也不同

（五）其他比如其他股东的配合程度。

常见的股权架构调整方式

针对同一控制人控制的企业间股权架构调整，常见的方式包括股权转让、股权出资、股权划转、增资、减资、合并、分立等，本文拟从适用场景、操作要点、税务处理等方面对各种方式进行介绍。

股权转让

（一）适用场景

股权转让是最常见的方式，适用范围最广，操作也最为简便。

（二）操作要点

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1.确定股权转让价格。

同一控制人控制的企业间进行股权转让，可以协商作价、评估作价，但如果股权转让价格明显偏低，税务机关可以核定股权转让收入，一般以每股净资产或股权对应的净资产份额核定，详见下文“（三）税务问题”。

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那么，是否必须进行资产评估以确定股权转让价格？

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十四条规定，在以下情形下，需要进行资产评估：

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。