企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。其税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）（以下简称“59号文”），企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。其中对于企业合并，具体要求为“企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并”。

5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

一种观点认为母公司吸收合并全资子公司不适用特殊性税务处理，原因包括：

1、不符合“企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”的条件，即合并后母公司对子公司不存在持股关系。

2、不符合《企业会计准则第20号─企业合并》对“企业合并”的定义，“企业合并”的界定条件之一为“能够引起报告主体的变化”，但母公司吸收合并全资子公司前后报告主体不发生变化。

另一种观点认为母公司吸收合并全资子公司适用特殊性税务处理，原因为：

1、虽然合并后母公司对子公司不存在持股关系，但仍然享有注销前全资子公司资产产生的收益，从实质上符合59号文关于企业合并权益连续性原则的要求。

2、母公司吸收合并全资子公司本质上是子公司全部资产的流转，与适用特殊性税务处理的兄弟公司合并本质没有区别，符合59号文立法本意，属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

综合来看第二种观点更符合59号文立法本意，母公司吸收合并全资子公司适用企业重组特殊性税务处理，即：

1、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。