横向并购案例解析|出资额|横向并购|股权|重大资产

来源：中证投资

一、横向并购简述

横向并购指生产同类产品，或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。横向并购涉及两个或两个以上的公司在同一行业内进行并购。这些公司通常生产和销售相同或相似的产品，或者拥有相近的生产工艺。横向并购的目的在于通过合并实现规模经济，提高生产效率，减少共同费用，同时增加市场份额，提升企业的竞争力与盈利能力。然而，这种并购行为也可能导致市场垄断，因此需要适当的监管以防止过度集中和对竞争的影响。

横向并购的突出特点包括：

（1）通过并购行为，企业能够消除竞争，增加市场份额；

（2）并购后，企业可以发挥管理和运营的协同效应，快速扩大生产规模，实现规模扩张的效益，节约成本，更有效地进行专业化分工，采用先进技术，实现集约化经营，进而产生规模经济效益。

二、案例交易双方情况

受让方

湖北东田微科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东田微”）创建于2009年10月，并于2022年5月在深交所创业板挂牌上市。公司专业从事光学薄膜、光学玻璃成型的开发及应用，拥有1300名员工，产品涉及手机、5G基站、数据中心、5G通讯、光纤入户、安防、车载、智慧座仓、无人驾驶、激光雷达等多领域。

东田微主要财务数据（单位：万元）：

出让方

文博菲电子科技有限公司公司（以下简称“文博菲”或“标的公司”）成立于2012年11月28日，注册资本：500万(元)，注册地位于苏州市吴中区胥口镇新峰路402号2幢，主要从事镭射测距仪开关设计与制造，光学精密元件的设计制造、精密模具的设计与开发，更致力于客制化服务，满足客户需求，以实现客户价值为公司价值的经营理念。主要生产产品有IR-CUT切换器(日夜切换器)，SHUTTER(快门)，塑胶模具及成型，用于安防监控系统，照相器材，野外打猎等相关产品。

文博菲主要财务数据（单位：万元）：

三、案例概况

湖北东田微科技股份有限公司于2023年6月15日与穆青运签订了《股权转让协议》，公司全资子公司东莞市微科光电科技有限公司（以下简称“东莞微科”）以自有资金不超过2,800万元购买穆青运持有的苏州文博菲电子科技有限公司不超过70%的股权（对应注册资本350万元）。本次交易分三期进行，全部交易完成后，标的公司将成为东莞微科的控股子公司，并将纳入公司合并报表。杨春宝律师团队持续为您精选优质法律实务文章。

交易模式

卖方按照转让协议约定的条款和条件，向东莞微科出售、转让和让其持有的不附带任何权利负担的标的公司70%的股权（以下简称“标的股权”），且东莞微科同意受让不超过70%的标的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购分三期进行，具体收购安排如下：

第一期股权收购：卖方同意于转让协议生效之日起一个月内向东莞微科转让其所持有的标的公司20%股权（对应认缴出资额为100万元、实缴出资额为100万元），转让价格为800万元。

第二期股权收购：如标的公司同时满足业绩条件，则东莞微科有权在2024年1月15日前或标的公司出具东莞微科认可的财务报表之日起一个月内（以孰晚为准）以1,400万元的价格收购卖方持有的标的公司35%的股权（对应认缴出资额为175万元、实缴出资额为175万元）。

第三期股权收购：如标的公司满足业绩条件，则东莞微科有权在2025年1月15日前或标的公司出具东莞微科认可的财务报表之日起一个月内（以孰晚为准）以600万元的价格收购卖方持有的标的公司15%的股权（对应认缴出资额为75万元、实缴出资额为75万元）。

交易定价

本次交易以标的公司的市场价格为基础，综合考虑了标的公司的业务状况、发展前景及未来的盈利能力，基于标的公司自身业务盈利能力较好，且持续成长确定性较高等因素，经交易双方友好协商确定，东莞微科以自有资金不超过2,800万元购买穆青运持有的标的公司不超过70%的股权（对应注册资本350万元）。

收购前后标的公司股权变更情况：

四、本次并购的意义

本次对外投资的资金来源为东田微自有资金，符合公司的战略发展方向。本次交易完成后，文博菲将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围，将对公司扩大市场占有率、提升综合盈利水平产生积极作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

东田微通过此次股权认购，可以降低市场经营风险，培育光学元器件业务利润增长点，提升公司综合盈利水平。本次对外投资是公司基于整体战略规划考量，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，通过共享文博菲的客户资源，发挥协同效应，有助于进一步提高公司的整体竞争力，促进公司长期可持续发展。

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