八、案例分析
案例3：原告A公司诉被告甲、B公司、C公司追收未缴出资纠纷
案情简介
原告A公司系成立于2016年的一人有限责任公司（法人独资），投资人为被告B公司，注册资本500万元，认缴期限2026年。2018年B公司与被告甲、C公司签订股权转让协议，约定将其所持有A公司100%股权转让给甲和C有限责任公司（自然人独资），其中，90%股权作价4500元转让给C公司，10%股权作价5元转让给甲（甲系C公司唯一股东）。股权转让后办理了工商变更登记，A公司变更为有限责任公司，注册资本500万元，其中，股东甲认缴50万元，持股10%，股东C公司认缴450万元，持股90%，认缴期限仍定为2026年。后因原告不能清偿到期债务，法院裁定受理原告A公司破产清算一案，并指定某律师事务所担任管理人。经管理人审查发现，截至原告被裁定受理破产之日，公司注册资本500万元均未实缴。后管理人发送《告知函》要求被告甲和C公司履行出资义务，但二被告至今未履行。经管理人核算，原告尚未清偿的债务总金额为300万元，按照出资比例，被告甲应负担30万元，被告C公司应负担270万元。
原告A公司诉求：
1、要求被告甲向原告缴纳未履行的出资款30万元；
2、要求被告C公司向原告缴纳未履行的出资款270万元；
3、要求被告B公司对被告甲及C公司的上述出资义务承担连带责任。
审理意见
原告诉称：
1、原告A公司，注册资本500万元，认缴期限2026年。现法院已受理A公司破产清算一案，其出资义务加速到期，应不受出资期限的限制。被告甲和C公司作为A公司股东，应依法履行出资义务。
2、据债权申报材料显示，2018年原告A公司有一个诉讼案件需支付给债权人100万元但至今未付。仅在该案件立案后一个月内，B公司即转让股权给C公司和甲，且转让股权对价为4505元。B公司在明知公司存在未清偿债务的情况下，以低价将其100%股权转让给他人。原告合理怀疑其存在转让股权用以逃避公司债务的恶意，应在其认缴出资范围内对C公司和甲的出资义务承担连带责任。
被告甲和C公司辩称：
1、原告A公司所涉债务均形成于股权转让前，且B公司并未告知相关债务情况，属于故意隐瞒，以股权转让逃避债务，将依法追究B公司法律责任。
2、其在持股期间代原告垫付了多笔往来款，金额远远高于应承担的出资本金，原告不应再要求其履行出资义务。
因此，请求驳回原告的诉请。
被告B公司辩称：
在其转让股权之前原告并未产生债务纠纷，其在转让股权时也将所有的债权债务予以转让，故不同意原告的诉讼请求。
法院审理：
根据《企业破产法》的相关规定，公司被人民法院受理破产是股东丧失认缴期限利益即出资加速到期的法定事由。本案中，本院已裁定受理原告破产清算一案，被告甲和C公司作为原告的现任股东，依法已不享有期限利益，理应将出资款缴付到位。被告甲和C公司抗辩称，其对原告的转账金额已远远超过其应当履行的出资义务金额，故不应再承担出资义务。经查原告提交的银行流水，被告甲和C公司与原告的公司账户确有多笔资金往来，但并无证据证明该款项转入原告账户之目的在于两被告履行对原告的出资义务。对于原告主张被告甲缴纳出资款30万元、被告C公司缴纳出资款270万元的诉请，本院予以支持。
另外，原告还认为被告B公司在明知有债务的情况下转让股权，且股权转让价非常低，属于恶意转让股权。本院认为，法律并不禁止股东在公司涉诉或负债情形下转让股权，而且在无证据证明股东转让的股权价格明显低于其实际价值的情况下，股东以象征性对价转让认缴出资所对应的股权并不悖于常理。据此，现有证据不足以证明被告B公司存在以转让股权为名行逃避债务之实的故意。对于原告要求被告B公司承担连带责任，缺乏相应事实和法律依据，本院不予支持。
判决结果
1、判决被告甲向原告缴纳未履行的出资款30万元；
2、判决被告C公司向原告缴纳未履行的出资款270万元；
3、驳回原告的其余诉讼请求。
律师解析
本案要把握两个关键点：
1、被告甲和C公司作为原告的现任股东，是否应履行对原告的出资义务？
根据《企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。被告甲和C公司作为原告的现任股东，符合出资加速到期的情形，应当履行出资义务。而对于二被告提出的其已垫付的金额足以抵消出资本金的抗辩意见，从银行流水仅能证明确有多笔资金往来，并不能证明该款项用于出资目的。因此，此项抗辩意见不被采纳。
2、被告B公司作为股权转让的转让方，是否应对受让方的出资义务承担连带责任？
依据《公司法司法解释三》第十八条的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，公司有权要求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。然而，被告B公司转让股权时虽有债务纠纷，但并不能证明原告已符合破产原因，即案涉股权在转让时不具备认缴出资加速到期的法定条件。此时认缴期限尚未届满，B公司依法享有期限利益。现有证据也不足以证明B公司存在恶意转让股权以逃避债务的故意。因此，原告的此项诉请不被支持。
※ To be continued ※
夏燕峰律师，上海锦坤律师事务所高级合伙人，仲裁员。夏燕峰律师团队专注公司、商事、股权、合同诉讼、仲裁审理及涉经济犯罪，十余年法院审判实务及规则研究经验。本文不能视为对特定案件的法律建议或意见，仅为笔者团队在处理类似案件时法院的裁判规则。如你遇到法律问题，可以联系夏燕峰律师，获取更有针对性的建议和方案。
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