六、案例分析
案例1：原告甲与被告A公司、第三人乙股东资格确认纠纷（隐名股东）
案情简介
2010年甲计划设立A公司，由于甲为外籍，按照相关规定，外国人作为股东设立有限责任公司的手续比较繁琐且时间较长，故委托乙代为持有A公司100%的股权。甲遂以银行转账的方式从国外汇款给乙，乙再将注册资本人民币100万元存入A公司开设的账户。随后，甲与乙在律师的见证下签订《合作协议》，进一步确认了乙代甲持有A公司的股权。
原告的诉讼请求：
1、确认原告甲为被告A公司的股东；
2、被告A公司配合原告甲将第三人乙持有的A公司股权变更登记至原告名下。
审理意见
被告辩称：
对原告的诉称无异议，公司的注册资金确由原告出资。
第三人陈述：
对原告的诉称无异议，公司成立时的注册资金确由原告出资，其仅为原告代持被告的股份。
法院查明：
被告A公司成立于2010年，公司类型为自然人独资的有限责任公司，唯一股东为乙，注册资本为100万元，法定代表人由乙担任。
同时，原告甲与第三人乙就设立被告A公司、甲作为隐名股东等事宜签订《合作协议》，协议约定：A公司的注册资本为100万元，全部以乙的名义一次性足额缴纳，乙不出资；甲的上述出资挂在乙名下，在公司章程、股东名册、工商登记等全部公司对内、外的资料中均显示乙为公司股东；乙为公司显名股东，在公司章程、股东名册以及其他公司或工商登记等全部公司对内、对外的资料中，以其名义与公司发生法律关系；公司的实际经营、管理等决策权由甲享有，乙不参与公司的经营与管理等；乙在获得其工资收入的前提下，不参与公司利润分配。
法院审理：
审理中，本院发函至区市场监督管理局，并确认A公司目前登记的经营范围不涉及外商投资准入负面清单内容。
因原告甲为外籍，故本案系涉外纠纷案件。依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。本案系股东资格确认纠纷，所涉A公司的登记地位于中华人民共和国境内，且各方当事人均同意适用中华人民共和国法律，故本案适用中华人民共和国法律。
被告A公司确认了原告甲的股东资格，第三人乙亦确认了其所持有被告A公司的股权系代原告持有。因此确认原告甲系被告A公司的隐名股东，第三人乙名下的A公司全部股权的实际拥有人为原告。
判决结果
支持原告的诉讼请求。
律师解析
本案的实质就是隐名股东显名化，即实际出资人取代名义出资人而成为显名股东。按照公司法司法解释三的规定，这需要同时满足以下三个条件：
1、隐名股东与显名股东之间有协议约定；
2、隐名股东已经公司其他股东半数以上同意；
3、隐名股东已被公司确认其股东资格，并被公司认可以其股东身份行使权力。
本案中，鉴于原告系外籍人士，根据相关法规，外籍人士设立有限责任公司作为股东的程序较为复杂且耗时较长。为此，原告与第三人商定，由第三人代为持有股份。现原告提出确认其股东身份的要求，并已满足前述三个条件。据此，可认定原告为公司的隐名股东，第三人名下公司股权的实际拥有者为原告。
※ To be continued ※
夏燕峰律师，上海锦坤律师事务所高级合伙人，仲裁员。夏燕峰律师团队专注公司、商事、股权、合同诉讼、仲裁审理及涉经济犯罪，十余年法院审判实务及规则研究经验。本文不能视为对特定案件的法律建议或意见，仅为笔者团队在处理类似案件时法院的裁判规则。如你遇到法律问题，可以联系夏燕峰律师，获取更有针对性的建议和方案。
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