股东资格争议往往发生在非上市股份公司和有限责任公司之中，尤其以有限责任公司为主。股东资格的认定通常以是否实际出资和履行法定登记手续作为认定标准。
但在名为股权转让、实为借款担保的情况下，即使办理了股权工商变更登记，具有享有股权的外观，也不能直接认定股权受让人享有股东资格。
一、什么是股权让与担保？
股权让与担保是债务人或第三人（即让与担保人）为担保债务人的债务，将公司股权让与债权人或第三人（即让与担保权人）。债务清偿后，股权应转回让与担保人，债务未适当履行时，让与担保权人可以就该股权优先受偿的一种担保形式。
从形式上说，股权让与担保和股权转让都具有股权变更的外观，具有一定的相似性。但股权让与担保目的是为债务提供担保，并非转让股权，让与担保权人受让的股权并不是完整的权利，实际权利内容不得超出担保之目的，其只是名义上的股东。
二、相关法律法规
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第71条的规定：“债务人或者第三人与债权人订立合同，约定将财产形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将该财产返还给债务人或第三人，债务人到期没有清偿债务，债权人可以对财产拍卖、变卖、折价偿还债权的，人民法院应当认定合同有效。合同如果约定债务人到期没有清偿债务，财产归债权人所有的，人民法院应当认定该部分约定无效，但不影响合同其他部分的效力。”
该条实际以“部分无效说”的立场回应了股权让与担保系通谋而为的虚假意思表示，认可了股权让与担保合同的效力。
三、案件应用
例如在（2020）甘民终523号中案例中，法院认为，股权让与担保的设立是当事人的真实意思表示，应予确认，同时当事人也应受契约约束，在主债务清偿完毕前，债务人无权请求债权人返还股权以及变更股权登记。
同时，在（2020）赣民终294号案例中，法院认为涉案双方虽然签订了《股权转让协议》，但股权转让各方仅具有担保的意思表示，而没有真实转让股权的意思表示，该协议的签订实质上是基于民间借贷的让与担保行为。
即使工商部门已经变更受让人为股东，综合考虑工商登记的证权效力和股权转让应当以当事人真实意思和事实为基础等因素，受让方仅系名义股东，而非实际股东，不能通过担保剥夺实际股东的经营管理自由。
因此，在涉及以股权转让为内容的合同签订中，建议明确股权转让双方的真实意思。
若以股权转让为真实意思表示，建议在合同中明确股权转让份额及价款，约定转让人不再参与公司经营管理并移交公司经营账目、工程证照等各项相关材料等义务条款。
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