对于如何拿下上海这一中国最大城市和经济中心，粟裕在淮海战役一结束便开始筹划，他认为，三野打上海和四野打天津应有所不同。
渡江战役后，根据毛泽东的指令，粟裕并没有马上进军上海，而是要求承担攻城任务的三野第九、第十两个兵团分别在吴兴、苏州地区集结，进行城市和外交政策等方面的教育和攻城作战准备。粟裕要求：既要消灭守军，又要保全城市的完整。如果二者只能取其一，他断然说：“对上海采取完整接收，宁可让敌逃窜。”
毛泽东获悉后，于4月30日致电粟裕，说“部署甚妥”，要求三野一星期内完成这一项部署，“完成对于攻占上海的政治准备工作与军事准备工作”。他还同时要求总前委“迅速抓紧完成占领上海的准备工作”。
随后，粟裕开始精心运筹攻占上海的方案，反复比较其优劣。权衡之下，他设想了三个方案：
一是围困上海。但若长期围困，拥有600万居民的上海将遭遇空前灾难，老百姓的生活将陷入绝境。另外，汤恩伯还有海上通道，达不到将其困死的目的，而渡江后应力争迅速解放全国，不宜像当年东北野战军对长春等城市一样采用长期围困的战法。
二是攻打汤恩伯防御薄弱的苏州河以南。优点是避开其防御的重点吴淞，部队伤亡将大为减少，而缺点是市区成为双方的主战场，城市将毫无疑问将被无情的炮火打烂，正如林彪的四野打下天津，摧毁港口。
三是重点攻打吴淞。优点是封锁了汤恩伯的海上退路，切断其抢运上海物资的通道，汤恩伯为保护这一海上退路，将集中兵力在吴淞一带与攻城部队决战，避免了城市被破坏，也将大量消灭国民党精锐部队。缺点是这里为汤恩伯的防御重点，三野将被迫进行城市攻坚战，伤亡难免巨大。
踌躇再三，粟裕决定采取第三个方案。他于5月1日作出部署后，下令宋时轮的第九兵团和叶飞的第十兵团执行,同时上报总前委和毛泽东。
毛泽东的思路也与粟裕一致，他于4天后致电粟裕等人，要求“在5月10号以后数天内先行占领吴淞、嘉兴两点，切断敌从吴淞及乍浦两处逃路”。不久，他再次电令粟裕按照这一思路部署作战，“封锁吴淞江口及乍浦海口，断绝上海敌人逃路，使上海物资不致大批从海上逃走，并迫使用和平方法解决上海问题成为可能,请粟(裕)张(震)以具体部署电告”。
粟裕随即迅速作出部署，准备于5月12日和13日发起进攻。他还判断，截断吴淞的海上退路后，汤恩伯很可能从南汇、川沙撤退，因而决定，如果出现这种情况，就以两个军进入浦东，切断汤恩伯最后的退路。
毛泽东对粟裕的谨慎和细致很满意，复电说：“攻占吴淞、嘉兴等处之同时，派足够兵力占领川沙、南汇、奉贤，将敌一切退路封闭是很·必要的。”
5月10日，粟裕下达了《第三野战军淞沪战役作战命令》，提出了引出上海守军，力求在城外野战中歼灭国民党部队的策略。面对国民党修建的钢铁堡垒，我军采用小队作战的方法，将前沿部队编组成战斗小队，携带炸药包层层突进，成功摧毁了这些堡垒据点。经过三昼夜激战，到5月27日，三野部队攻克上海全城。汤恩伯的20万守军，除5万余人早早从海上撤逃外，其余人马全部被歼灭。
进入上海之前，粟裕即规定“战斗部队初入城时，如一时找不到公房，一律露营”。按照他的命令，三野攻城部队露宿于街道两旁，吃的是数十里外送来的冷饭，解放军坚决执行党中央的命令，严守“三大纪律八项注意”，他们的行动让上海市民感到震撼。
饱受欺压的百姓们纷纷自发走上街头，为解放军送上吃的喝的，表达他们的感激之情，这场上海战役的圆满成功，不仅解放了上海，也赢得了上海市民的心。
战斗刚一结束，奉毛泽东之命兼任上海军政接管委员会主任的粟裕又下令，除担负警备任务者外，其余参战部队立即撤离市区，由负责接管的华东局地方工作人员展开接管工作。
继蒋介石的都城南京被三野拿下后，攻克中国最大城市上海的殊荣也归于三野。更难能可贵的是，上海得以完整地保存。正如粟裕所说：“既歼灭了大量的敌人，而市区也没有遭受大的破坏。这正是战前我们期望的最佳结局。”
最高统帅部的周恩来深知“既要解放上海，又必须保全城市”的上海战役不容易，说：“这好比瓷器店里抓老鼠，既要抓住老鼠，又不准损坏瓷器。谈何容易啊！”
但粟裕成功了，以“追求完美”的举措，给他军事生涯实际的最后一个大仗画上了完满的句号。致敬开国大将粟裕！
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