1948年11月初，国共两军最后的对决的淮海战役即将开始，而决战的最后地点很可能就是首都南京的北大门——徐州。为此，蒋介石四处调兵遣将，除了收缩徐州周边部队外，还腆着老脸找自己的死对头、华中“剿总”总司令白崇禧，从豫南确山一带调来黄维第12兵团，中共地下党员廖运周担任师长的地110师就在该兵团第85军。
华中“剿总”总司令白崇禧
师长筹划率部起义
廖师长从1927年就读黄埔军校五期开始，就秘密入党，先后参加过北伐战争和“八一”南昌起义，后来奉命潜伏冯玉祥西北军中从事兵运工作。1933年5月26日，冯玉祥在张家口组建抗日同盟军，廖运周率部参加，担任同盟军第2师9团团长；全面抗战时期，同盟军第2师余部改编为第110师，廖运周继续在该师656团担任团长，后来因战功卓著，升任第330旅旅长、第110师副师长、师长。
淮海战役时，廖运周担任师长已经5年，而且一直都在筹划如何率部起义，投归人们阵营。但由于其所在的第85军、第12兵团都是中央军嫡系部队，全师上下不少军官都思想顽固，尤其是副师长李达等人，与国民党军政高层或多或少都有联系，很难被拉入起义行列，因此廖师长决定起义前首先搬走这些绊脚石。
师级干部要么留守要么调走
为了兵不血刃实现目的，廖运周利用自己曾在中央军校七分校独立大队任大队长的计划，将李达推荐给了兼任分校校长的西安绥靖公署主任胡宗南。李达走后，国防部又派来欧阳春圃担任副师长，廖运周安排他回到汉口基地组建休养所，还把师部军士教导队也拨给他担任警卫工作，欧阳春圃不但没有怀疑，还觉得廖的安排十分周到。
师参谋长陈振威也是上级派来监视第110师的，但他对国民党军的前景信心全无，一心想回后方享清福，廖运周顺手推舟，以到河南招募新兵组建补充团为由，将其打发了过去，陈也高高兴兴就去了，后来他虽然带着补充团返回，却又被军部调走当副参谋长，离开了第110师。
顽固团长留给军长当预备队
第110师所属各团团长中，第329团团长唐奎甫思想最为顽固，为了将其调走，廖运周不得不动用家族力量，通过其在陆军总司令部任高参的哥哥廖运泽等人，将唐推荐到第82师当了师长。唐一走，第329团立即被廖牢牢掌握，因为他曾在该团8年，连排班长中有十余人都是他一手提拔的。
除了唐奎甫外，第328团团长姜继鑫也不可靠，但他是军长吴绍周的亲信，实在不好赶走。1948年11月27日，廖运周准备起义前夕，主动找到吴绍周，建议将第328团调到军部当预备队，危急时刻也能保护其安全。吴本就对姜继鑫十分信任，当即同意了这一提议；第328团前脚开拔，廖运周就率领师部及另外2个团5000余人向解放区开拔，开启了自己的新生。
黄维军团兵发淮海战场
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