名义股东篡权把控房地产开发公司，法院一审判决其《股东会决议》不成立。8月21日下午，王坚等人与宏润地产股权之争一案的二审，第三次在西安市中级人民法院公开开庭审理。
庭审中，王坚及其代理律师伊向明当庭自认他们与宏润地产之间是股权让与担保关系，他们只是宏润地产的名义股东，不是真正的股东。
有意思的是，伊向明一方面自认王坚等人是宏润地产的名义股东，但另一方面却认为股权让与担保的名义股东也同样享有股东权利。为此，宏润集团的代理人蔺文财先生认为伊向明律师“不懂法”。
宏润地产股权之争涉嫌犯罪
据陕西宏润实业集团有限公司（下称“宏润集团”）介绍称，其于2006年10月17日登记设立了陕西宏润房地产开发有限公司（下称“宏润地产”），集团持股95%，自然人高力新持股5%。2007年6月7日，高力新将其持有的5%股权转让给了自然人陈晨。
在经营过程中，宏润地产因发生资金问题陷入李彬团伙的“套路贷”陷阱。期间，宏润集团以其持有的宏润地产18%股权作为质押，向西安中厦投资有限公司（下称“中厦公司”）借款8000万元。2011年8月5日，中厦公司伪造宏润地产法定代表人胡绪峰签名，前往西安市工商行政管理局（即市场监督管理局）办理了股权变更登记。
2012年1月11日，宏润集团向王坚借款600万元，王坚要求宏润集团以其在宏润地产持有的75%股权作质押担保，并办理了股权变更登记手续。接着，王坚以工商变更登记为由，将宏润地产的工商营业执照骗走。
此后，王坚因以宏润地产股东名义在社会上活动，由此引发一系列股权纠纷。2019年3月29日，最高人民法院作出（2017）最高法民再171号判决确认：王坚不是宏润地产的股东，其与宏润地产只是股权让与担保关系，依法不享有股东权利，也不需要承担股东义务。
最高法院作出上述171号判决后，西安市监局认定王坚持有宏润地产75%的股权，性质属于股权让与担保，不是真正股东，其无权持有宏润地产的工商营业执照，因此市监局于2019年6月11日从王坚手上收走了宏润地产的工商营业执照并扣押。
随后，宏润地产多次向西安市监局申请返还该工商营业执照，但该局始终以各种理由拖延，宏润地产从此陷入经营停顿状态。
后来，宏润集团了解到，中厦公司为达到侵吞宏润地产资产目的，于2022年12月持宏润地产作废公章，与陕西合恒律师事务所签订委托代理合同，办理诉讼委托手续，试图让合恒律所成为侵占宏润地产巨额资产的犯罪工具。
宏润集团认为中厦公司的行为严重侵犯了其合法权益，于是便向西安市未央区人民法院提起诉讼，请求法院判决确认中厦公司用宏润地产作废公章与合恒律所签订的委托代理合同无效。
在审理过程中，宏润集团向法院提交了西安市公安局未央分局就其主张的上述事实报警事项出具的报警回执。此后，未央公安分局派员前来法院调查本案卷宗材料。
未央法院经审查认为，本案事实涉嫌犯罪，不属于人民法院民事诉讼受理范围。并于2023年11月29日作出（2023）陕0112民初17639号民事裁定书，裁定驳回宏润集团的起诉。
宏润集团的诉求虽然未得到未央法院的支持，但中厦公司、王坚等人涉嫌违法犯罪的问题，则已进一步暴露。
“李鬼”打败“李逵”闹剧上演
为全面掌控宏润地产，王坚等人于2022年4月22日向西安市监局提出申请，对宏润地产的法定代表人、执行董事、监事、住所等登记事项进行变更。
西安市监局经审查后认为，王坚等人提交的于2022年3月9日召开的宏润地产临时股东会，其召集人是中厦公司法定代表人陈涛，不符合《公司法》第四十条规定。据此，该局于2022年8月22日作出不予登记通知书。
2022年9月19日，王坚等人以宏润地产的名义，将西安市监局起诉至西安铁路运输法院，请求法院判令西安市监局撤销不予登记通知书，并对其提出的变更事项进行登记。理由是，其于2022年3月9日作出的宏润地产《股东会决议》合法有效。
但王坚等人苦于手上没有宏润地产的工商营业执照，不具备向法院提起行政诉讼的主体资格。为解决诉讼主体资格问题，西安市监局竟然向王坚等人提供了加盖该局公章的宏润地产工商营业执照复印件，让王坚等人持该复印件以宏润地产的名义到法院状告自己。
在原告“宏润地产”与被告西安市监局蛇鼠一窝的默契配合下，西安铁路运输法院于2022年12月30日作出一审判决，支持了王坚等人的全部诉讼请求，责令西安市监局于判决生效60日内对王坚等人提出的工商变更登记申请重新作出行政处理。
行政诉讼一审遭遇败诉的西安市监局，装模作样地将案件上诉至西安铁路运输中级法院。2023年8月18日，西安铁路运输中级法院判决驳回上诉、维持原判。
2023年10月20日，西安市监局依据王坚等人于2022年3月9日作出的宏润地产《股东会决议》，将宏润地产法定代表人变更为王坚等人指定的“刘永兵”，监事变更为中厦公司法定代表人陈涛，同时还变更了公司住所，修改了公司章程。
自此，名义股东王坚等人，从形式上完全掌控了宏润地产，上演了一场现实版“李鬼”打败“李逵”的荒唐闹剧。
工商变更登记依据被判定“不成立”
西安市监局违法对宏润地产法定代表人、监事、住所等进行变更后，宏润地产实际股东宏润集团、陈晨，向西安市碑林区人民法院提起诉讼，请求法院依法判决确认王坚等人于2022年3月9日作出的宏润地产《股东会决议》不成立。
碑林区法院审理后认为：
首先，最高人民法院作出的（2017)最高法民再171号生效民事判决书已认定“宏润集团无偿转让其持有的宏润地产75%股权是对所借款项的质押担保，并非是真实意图的转让股权，宏润地产75%股权实际变更登记至王坚名下，是以变更股权持有人的方式进行质押担保。《股东转让出资协议》因非各方当事人真实意思表示而不发生股权转让效力”，故2012年1月10日的《股东转让出资协议》实为对宏润集团所借款项的股权让与担保。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第68条规定及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第71条的精神，让与担保作为一种权利转移性担保，以转让标的物权利的方式达成债权担保的目的，债务人实质为案涉股权真实权利人，债权人形式上享有股权，实质享有担保物权，故王坚并非宏润房地产公司75%股权的真实权利人，真实权利人为宏润集团公司。
其次，《中华人民共和国公司法》第四十三条规定“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，《陕西宏润房地产开发有限公司章程》第二十二条规定“股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，对于其他事项的决议必须经二分之一以上表决权的股东通过”，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条规定“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：……（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的……”，依照上述法律及公司章程规定，2022年3月9日宏润地产临时股东会决议至少应经过代表二分之一以上表决权的股东通过，因王坚并非宏润地产75%股权的真实权利人，其无权对股东会决议行使表决权，故2022年3月9日的股东决议未达到公司法或者公司章程规定的通过比例。现原告主张宏润地产于2022年3月9日作出的股东会决议不成立，符合事实和法律规定，法院依法予以支持。
最终，碑林区法院于2024年2月27日作出（2023）陕0103民初23110号民事判决书，判决“确认宏润地产于2022年3月9日作出的股东会决议不成立”。
上述股东会议决不成立，也就意味着西安市监局根据王坚等人的申请作出的工商变更登记之关键依据被撤销，即市监局办理工商变更登记涉嫌违法，依法应当予以纠正。
收到碑林区法院作出的判决后，宏润集团董事长胡绪峰甚是感慨：这是十几年来拿到的最公正的判决。
“套路贷”团伙当庭自认他们是名义股东
王坚等人不服一审判决，向西安中院提出上诉。【案号：（2024）陕01民终7294号】
西安中院于2024年6月4日、7月3日、8月21日三次开庭对此案进行审理。
在此前的审理，王坚向法庭出示了一份加盖西安市灞桥区红旗街道办穆将王社区居委会公章的《情况说明》，明目张胆地向法庭作虚假陈述。但蹊跷的是，当宏润集团向穆将王社区居委会负责人求证该《情况说明》时，多名负责人均表示他们从未在该材料上盖章和签字。
后来，这份违背客观事实的《情况说明》被推翻。接着，王坚的代理人又诱骗曾参与该股权让与担保调解工作的某负责人，按他们的意思向法官出具《情况说明》。但得知实情的该负责人，立即向法官声明撤回该《情况说明》。
8月21日的开庭，王坚及其代理律师伊向明已穷途末路。为此，他们不得不还原事实真相，承认他们与宏润地产之间仅仅是股权让与担保关系，他们根本就不是宏润地产真实的股东。
但是，伊向明律师却认为，名义股东同样能够享有股东权利，可以参与公司的运营和管理。
那么，实际情况又如何呢？
本案中，最高人民法院作出的（2017）最高法民再171号判决确认：王坚不是宏润地产的股东，其与宏润地产只是股权让与担保关系，依法不享有股东权利，也不需要承担股东义务。
同时，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第71条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第68条、第69条规定，股权让与担保是一种非典型的担保方式，其中债务人或第三人为担保债务的履行，将股权转让给债权人，但债权人仅为名义上的股东，并不实际享有股东权利。在债务清偿前，名义股东的地位是临时的，其主要目的是为了确保债务得到清偿。在这种情况下，名义股东不参与公司的实际管理，也不享有与股东身份相关的权利，如表决权、分红权等。此外，名义股东对于公司的债务不承担法律责任，也不需要履行股东的出资义务和清算义务。因此，名义股东的角色更像是一种法律上的安排，以确保债权人的权益得到保护，而不是真正参与公司的运营和管理。
因此，股权让与担保的名义股东虽然形式上拥有股权，但实际上并不享有股东权利，也不承担股东的责任和义务。
回到本案，既然王坚及其代理律师伊向明已自认他们与宏润地产之间仅仅是股权让与担保关系，他们只是名义股东，那么他们依法不享有股东权利，也不承担股东的责任和义务。
至此，西安这起“40亿套路贷”案总算迎来了转机。
宏润集团董事长胡绪峰认为，西安碑林区法院作出的“教科书”式的一审判决，以及王坚及其代理律师二审的当庭自认，已将该案事实牢牢固定。在铁的证据面前，相信二审法院张熠法官应该会依法作出公正判决。（作者：唐继强）
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