“踩踏式”回购潮下，启明创投创始主管合伙人邝子平发了一篇文章《对目前创投行业投资条款的一些看法》，直指回购的前提是“不把企业和创始人逼上绝路。”
邝子平从1999年开始在中国从事创投行业，先是在跨国企业负责在华的美元投资，后于2006年创立启明创投。
他文章有三个核心观点：
1. 回购条款起源于美元基金，有两种核心使用场景：
（1）被投企业发展多年，有利润，但不上市也不分红。
（2）被投企业发展多年后发生变化，已经不需要账上的钱。
2. 回购的前提是，不把企业或创始人逼上绝路。
企业用自有资金回购，以不伤害企业为前提，也不涉及创始人。
3. 作为发源地，硅谷却很少使用回购条款。
有独立判断能力的投资人都比较“鄙视”业绩对赌，一是显得自己判断能力差，二是难免造成投资人与创业者“同床异梦”。
一、三个条款完全违背公平合理的原则
（1）回购条款
本质上是，投资人既要股权，又要放高利贷。
存银行都不保本，理财产品也禁止保本保息。
风险投资人却既要股权，还要保本保息？完全背离高收益与高风险相匹配的原则。
这样的条款其实是掩盖投资人无能的表现，最后并不能帮助投资人真正赚钱，只是赚了心理安慰而已，比如锤子科技。
（2）估值调整条款
本质上是，投资人买股权亏了，找创始人赔。
小股民买股票亏了钱，只能怪自己没眼光，不能要求实控人赔钱。
投资人做风险投资，亏了居然可以找创始人赔？
这样的条款说明投资人水平不行，只能靠霸王条款欺压。
（3）一票否决权
只要有否决权的投资人不同意，就算持股99%的股东同意，事情也无法通过，就是投资人可以为私利而损害多数股东的利益。
在《公司控制权》书里有法院判决的案例，持股1%的小股东有否决权，导致持股99%的大股东也无法控制公司，书里还介绍了小股东也能控制公司的九种模式。
一票否决权、回购条款、估值调整条款都不符合公平合理的原则，但却被投资人大规模使用，投资人用强势地位压迫弱势创业者被迫接受。
二、对赌的滥用
美国发明的对赌条款，很少用，就算用也是用在非常有限的特殊情况下。
到了中国却大放异彩，不管美元基金或人民币基金都是对赌条款盛行，用霸王条款还要觉得理所当然，条款越强势越体现他们的律师水平？
硅谷投资人以选对好项目而自豪，而中国投资人却以律师设计出强势霸王条款而自豪？
我是股权律师，曾代表创始人与投资人的律师谈合同，投资人的律师居然说：不要和我讲公司法，我们是买方。
众多投资人请的律师，居然连法律都可以不讲，几百万的项目就如此霸道。
我曾在10亿项目做甲方，与别人谈合同从来也没觉得自己可以用这样的口气与对方说话。我们作为有优势的甲方，只是告诉对方请谨慎承诺，承诺做不到是有处罚的
，但绝不会用这种居高临下的
方式。
我是靠专业吃饭，不是靠持强凌弱
。我可以不怕百亿富豪的老板，但也没觉得有百亿富豪做后台就可以去欺压别人。
投资人请律师，律师觉得合同条款越复杂、越强势，越显得自己专业？
几百万的项目，合同条款就有3万字，50页，就是1/3本书的厚度。
我以前在企业工作时，几个亿的项目，合同条款都没这么复杂。
可是整这么复杂的合同条款，真的能帮投资人赚钱吗？比如俏江南、锤子科技等，最后不过是两败俱伤而已。
有投资人说那些条款是为了防范道德风险，其实道理风险问题在《公司法》和《刑法》都有规定：
（1）把公司的钱私用，刑法有职务侵占、挪用资金罪，如果创始人有这方面问题，投资人完全可以拿起法律武器。
（2）公司法规定，董监高利用职务之便以公谋私的、关联交易损害公司利益等的，违法所得归公司所有，违法给公司造成损失的要承担赔偿责任。
再说了，如果合同条款真的是为了防范道德风险，完成可以写明道德方面的问题，而不是把范围无边无尽的扩大。
三、投资的本质
投资人不把精力放到选好项目上，却把精力放到设计霸王条款上。
赚钱的核心能力是靠选好项目，但优势项目不接受投资人的霸王条款，比如大疆。
投资人用强势的合同条款把优势项目排除了，留下弱项目，最后赚了条款亏了钱。
比如理想曾因条款问题放弃知名公司融资，知名公司改投理想的同行，被投公司已在倒闭边缘。
在持强凌弱之下，投资人大概率会选到弱项目，最终赚了条款亏了钱。
比如一个美女，凭借美貌婚前要求男友卑躬屈膝讨好自己，各种霸凌欺压，结婚后能幸福吗？
（1）有能力的男人会忍受这样的欺压吗？
（2）被欺压的男人有能力后，还会忍受下去吗？
投资人想真正赚钱，应该提高选项目的水平，而不是靠霸王条款。
投资人请的律师也许是好意，以为条款越强势对投资人越有利。
律师缺乏商业意识，努力设计出看似完美的合同条款。
但投资人自己不应该缺乏商业意识呀，投资人应该告诉律师，合同条款要把握什么样的原则，而不是任由律师用合同条款把好项目排除了。
千方百计募资—随便选项目—请律师设计完美的条款，极力强化投资人的权利，把创始人踩下脚下摩擦。
最后投的项目还是亏了钱—募资更难—恶性循环。
如果投资人都意识不到这些，任由律师自己搞，说明这样的投资人是不成熟的。
优势项目的创业者，也可以用合同条款选择投资人。
投资人宣传得再好都是白扯，合同条款才是真实的体现。
比如大疆用竞标选投资人，比如深圳领存要求投资人先交1000万元才给尽职调查。
既然启明创投的合伙人都这么说了，建议把意见落实到合同条款上，并公开告诉创业者，可以更容易投到优势项目？
各方都有自己的的立场和诉求，但投资人用霸王条款是舍本逐末，最后也是赚了条款亏了钱，两败俱伤。
这样的投资人，连一点共赢的思维都没有，投资眼光更是缺失，LP把钱交给这样的GP就不担心吗？
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