文 / 9C资本力 周永信
罗永浩与郑刚，曾经是亲密合作的伙伴，二人惺惺相惜、互相扶持。
然而，2024年8月，却爆出二人毫不留情的互撕场面。期间，还穿插了回购仲裁、互爆黑料的成分。
二人是怎么开始合作的？因何爆发冲突？冲突的根源是什么？给了我们什么教训？
带着这些问题，我们来做个复盘。
一、事件始末
2012年5月28日，罗永浩创立锤子科技。
当月，便获得7000万人民币的A轮融资，投资人包括紫辉创投、陌陌科技、北辰资产、昊德嘉慧。
紫辉创投的实控人，便是郑刚。
可以说，天使投资人之外，郑刚是锤子科技最早期的投资人之一。
在那段激情燃烧的岁月，罗永浩和郑刚，是建立了深厚的战斗感情的。
当时，郑刚对罗永浩的支持非常坚定，甚至被称为“中国的乔布斯”。
2016年11月，锤子科技获得D轮融资。
该轮融资为老股东定增，投资协议中有一个回购条款。
该条款约定，如果锤子科技5年内没有IPO，需要在投资完成满5年，赎回D轮投资人持有的股权，赎回价格需要按照年化5%收股息。
如果锤子科技无力赎回呢？
该条款约定，如锤子科技无法支付赎回款项，创始人应承担连带赎回责任。
2017年，锤子科技陷入资金困境，郑刚曾在朋友圈炮轰阿里巴巴，因为阿里之前有意向投资锤子，但最后未投。
好在该年8月，锤子科技获得10亿人民币战略投资，其中某地方国资出资6亿领投。
但是，到了2018年，锤子科技还是走不下去了。
为了脱困，罗永浩在锤子科技内部，孵化了子弹短信项目，但该项目最终失败。
2019年，为了赚快钱还债，罗永浩又做了小野科技，但该项目也告失败。
直到2020年4月，罗永浩进入直播带货行业，交个朋友公司大获成功。
但直播带货，并非罗永浩志向所在。
2022年3月，他宣布淡出交个朋友公司的日常管理工作。
同年7月，罗永浩推出新项目“细红线”（公司于2018年成立）。
11月，细红线获得5000万美元天使轮融资。据称，公司投后估值1.9亿美元。
融资完成后，锤子科技老股东收到一份《股权置换协议》。
这份协议主要有三个内容：
第一，罗永浩把细红线投前5%、投后3.75%的股份，分给锤子科技的老股东们；
第二，接受细红线的股份，就要放弃锤子科技回购的权利；
第三，老股东们需要在11月30日前签署协议，否则视为放弃。
根据该协议，郑刚相关3家公司，预计可累计获得细红线0.69%的股权。
按照投后估值计算，对应的价值约为131万美元，折合人民币900万元左右。
但是，郑刚当初对锤子科技的投资为1.6亿人民币。
这差距，有点大。
2023年1月6日，郑刚在朋友圈发文怒怼罗永浩，称其“三年了不开股东会、董事会”、“欺骗投资人”等，双方矛盾公开化。
8月28日，包括紫辉创投在内的12个主体，依据锤子科技D轮投资协议，向北京仲裁委员会提出仲裁申请，要求回购。
9月4日，郑刚在朋友圈称，罗永浩从2018年开始，拖欠他1500万元的借款，到2023年6月30日仍未还。
据郑刚称，这1500万元的借款，是锤子科技2016年遭遇资金链危机时，紧急筹措的救命款。
当时，他通过旗下两只基金，向锤子科技出借此款，约定2018年6月30日归还。
后来，双方补签延期协议，将还款期限延期至2023年6月30日。
协议中，并没有约定罗永浩承担连带责任。
借款期限届满，郑刚向罗永浩追讨欠款。然而，罗永浩则对还款提出附加条件，要求取消锤子科技的回购条款。
9月24日凌晨，郑刚在个人朋友圈发文称，约定好与罗永浩方面商讨锤子科技还款事宜，再度遭遇临时变卦。
2024年8月26日，罗永浩在社交平台上发布长文，称郑刚长期造谣诽谤，将对其进行正式起诉。
长文还包括以下内容：
第一，锤子科技投资协议约定，必须有50%的投资人同意，才能触发回购。但郑刚折腾了半天，也只拉拢了20%多的投资人，离50%相去甚远。
第二，1500万到期不还，是因为郑刚发起了逼他回购的无赖诉讼（借款6月到期，申请仲裁是在8月）。并且连续几个月天天在网上造谣诽谤，进行侮辱和中伤。
第三，直播电商公司，为锤子科技的老股东们做了5%的原始股方案，要到2025年1月31日前后，才能落实。但落实对象，不包括郑刚，以及发起诉讼（应为仲裁）的股东。
当日，郑刚在个人微信朋友圈作出回应：“月亮从来只让你看一边，另一半你永远看不到”，并表示：“等我有理有据讲事实摆道理图文并茂也发视频地让正常人心服口服（你我就不管了）”。
随后，郑刚再次在朋友圈表示：“欠钱的来告借钱给他救他的，你牛得不行了。欢迎来告，告了以后，更多真相能够出来”。
二、冲突根源
罗永浩与郑刚，本是亲密合作的战友，为何发展到现在这种局面呢？
个人认为，冲突的根源，有以下几点：
1.项目失败
不用说，这是导火索。
当然，即使锤子科技成功了，也不能保证创投双方不发生矛盾，但发生冲突的几率要小的多。
但项目失败，所有矛盾都会激化，发生冲突就成了大概率事件。
因为，股东们的心思，从做蛋糕变成了抢蛋糕，从企业成长变成了股东博弈。
2.观念分歧
对于项目失败后的处理，双方是有理念分歧的。
罗永浩认为，你是投资人，就要承担投资风险，又不是债权人。我的新创业项目给你股权，是基于感情和道义，不是法律和责任。
郑刚认为，我那么多真金白银投给你，你创业失败，应该有责任有担当。你有新创业项目，应该让老股东分享利益，给股权，应该基于原来的投资成本。
当然，这种理念分歧，也可能只是表面现象。本质上，可能是“条件分歧”。
给股权时，要求免除回购责任，并附一个紧张的截止日期。这给人的感觉，好像并不全是“基于感情和道义”。
3.条件苛刻
用股权置换，解决回购风险，是值得的，它可以解决历史包袱，让创始人轻装上阵。
但是，如果真的想走这一步，就应该以解决问题的方式，给出一个大致合理、投资人勉强能接受的条件。
前面投了1.6亿，现在给的股权估值900万，股比0.X，这的确很难让投资人接受。
并且，还卡一个那么短的截止期限，给投资人的感觉，简直就是城下之盟。
4.条款疏漏
理念有分歧，条件不好谈，那最终解决问题，只能靠法律途径。
要走法律途径，投资协议等法律文件，前前后后的证据，就变的很重要。
锤子科技投资协议约定，必须有50%的投资人同意，才能触发回购。
首先，这就设置了一个条件和障碍。
另外，这个50%，是指持股比例呢？还是指投资人人数呢？
工商登记显示，锤子科技有31个股东，除了罗永浩，其他都是投资人。
但是，D轮融资有多少投资人未知。
申请仲裁的有12个主体，投资人人数和所持股比，不知道是否达到了50%。
另外，这个案子一年都没有出结果，可能在证据上还有其他一些问题。
5.矛盾公开化
罗永浩发表的长文，字里行间能看出来，他对郑刚把二人之间的矛盾公开化，是十分气愤的。
三、经验教训
前事不忘，后事之师，这个事件给了我们什么教训和启示呢？
1.企业成长最重要
把蛋糕做大，让企业不断成长，即使有矛盾，也能掩盖、冲淡、推迟，甚至解决。
反之，企业无法成长，出现困境，各种矛盾都会暴露出来，并且激化。
这时候，所有人的心思，都不再是做蛋糕，而是抢蛋糕。
2.找同频的人
价值观、对经营的理念、合作的规则，不要有太大的冲突。
3.有分歧，多沟通
理念问题、心理问题、利益问题，能私下解决不公开，能协调解决不诉讼。
4.把条款做严谨
如果沟通解决不了，最后只能走法律程序。到时候，条款和文件，就成了胜败的关键。
另外，提前把条款做严谨，谈判和调解，也会有更多筹码。
5.重视证据
条款是事前措施，证据是事中、事后措施，两者同样重要。
6.尽量低调
很多时候，把矛盾公开化，进行舆论战，并不能解决问题，反而容易把矛盾激化，变得更加难以收拾。
7.发言要慎重
如果真的要进行舆论战，就一定要谨慎发言。
感情化、情绪化、随想随发，这些都是减分项，已经有很多人吃过这个亏。
本文作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。
【按】
9C资本力 —— 股东参谋
对象：投资人、控股股东、中小股东
内容：9C分析、行业进退、股权设置、投融资、控制权、资本竞争、并购赋能、产融成长、法律顾问
职能：助力防雷、防黑、避坑、维权，提升资产、业绩、市值、股值
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