上市公司发公告称，公司印章、证照资料已处于失控状态。
在A股上市的庚星股份，原大股东欠款导致股份被拍卖。
有人花3.9亿元买下股份成为新的大股东，清洗董事会，换高管。
可在交接手续时原班人马不肯交出公章，而且新高管连办公室都进不去，双方都报警了。
二股东还起诉，要求撤销更换董事的股东会决议。
原大股东、原高管、新大股东、二股东…多方角逐，谁能笑到最后？下面具体分析。
一、新旧股东更迭
原大股东是中庚置业集团有限公司（简称“中庚集团”），背后的老板是梁衍锋。
2021年还曾花1亿元认购定向增发的新股，但三年后就因欠款被拍卖股权了。
在股份拍卖前，原大股东中庚集团持股35.57%；2024年3月拍卖股份后，只剩下0.87%股份了。
2024年3月，浙江海歆能源有限责任公司（简称“浙江海歆”）花3.9亿元竞拍所得24.1%股份。
上市公司控股股东由中庚置业集团有限公司变更为浙江海歆能源有限责任公司，公司实际控制人由梁衍锋变更为钟仁海。
浙江海歆背后的老板钟仁海，是浙江鸿基石化股份有限公司董事长兼总经理，公司总资产高达66亿元。
而庚星股份现在市值不到12亿元，还不够大股东自家公司资产的1/5。
不过钟老板花3.9亿买来的上市公司股份已经跌去1亿多了。
同期参加竞拍的，还有福建瑞善科技有限公司（简称“福建瑞善”），与原大股东都源自福建？
福建瑞善拍得10.6%股份成为二股东。
还有一个三股东上海杰宇资产管理持股7.92%。
二、原大股东并不打算让位
董事会共9人，其中独立董事 3 名，董事长和副董事长各 1 名， 2024年3月股份拍卖完成时董事会剩下8人。
虽然原大股东的持股只剩下0.87%了，但董事会和高管都是原大股东时代的人物，而原大股东并没打算让出董事会席位？
股份刚被拍卖，还没完成过户，就在2024年3月7日发公告，准备召开股东会会议补选一位新董事等，而新董事候选人是由原班人马推荐的。
2024 年 3 月 22 日召开股东会会议进行表决时，新股东竞卖的股份已经在两天前过户完成了，可以参加投票了。
这次股东会会议，参加投票的股东持股比例共为44.86%。
补选一位新董事和关联交易的议案都被否了，补选新董事的反对票占比53.75%。
按照数据计算，应该是新的大股东对补选新董事投了反对票。
支持补选新董事的同意票占46.25%，也就是持股46.25%*44.86%=19.85%的股东同意。
二股东+三股东+原大股东的持股共为19.39%，是不是这两家都支持原大股东？
关联交易的问题，2023年关联交易形成的应收账款存在大额逾期，应收款项合计 1.86 亿元，被会计师出具保留意见了。
而原大股东于2024 年6月13日收到证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会于 2024 年 6 月 11 日决定对中庚集团立案。
三、矛盾爆发前夕
加一位董事的议案遇到新股东的阻力后，打算修改公司章程。
2024 年5月20日又召开股东会会议，议案包括修改公司章程，以及新大股东提名补选一位新董事。
新大股东提名一位董事，获得99.7%票数通过。就是说，当时还没打算翻脸？
但是，修改公司章程的议案被否决了。
参加会议的持股比例43.8%，对修改公司章程议案投反对票的比例占55.48%。
按照数据推算，应该是新的大股东对修改公司章程投了反对票？
公司章程其中一条的修改内容：
原规定，选董事、监事应该实行累积投票制。
修改为，除硬性要求实行累积投票制以外，其他情况可以由股东会决议实行累积投票制。
就是要不要实行累积投票制可以灵活处理的意思，被新大股东否决了。
四、新大股东出大招遇䎳
把新大股东反对的那条公司章程的修改取消后，2024 年 6 月 24 日再次开会表决对公司章程的其他修改。
在开会前，新大股东浙江海歆能源有限责任公司于2024年6月13日提出多项议案，主要内容是罢免原来的全部董事8人，选新董事。罢免理由包括：
自2022年原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等，导致被福建证监局出具一次警示函、一次警示函并计入诚信档案；被上交所通报批评一次、监管警示一次；现因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。
2023 年及 2024 年一季度业绩出现较大亏损，2022 年度及 2023 年度财务报告均被审计机构出具保留意见。
董事会未能履行职责，违背勤勉义务和忠实义务等。
而被提议罢免的8位董事，在2024 年 6 月14 日的董事会中全部投反对票，不同意将新大股东的议案提交股东大会表决，理由包括浙江海歆提出的“董事违背勤勉义务和忠实义务”，缺乏有关证明资料，缺乏事实依据等。
我在《公司控制权》书里介绍过法院判决的案例，罢免董事只需要票数，不需要理由。
最终，2024 年 6 月 24 日的股东会会议并不包括新大股东提交的议案，主要内容是修改公司章程，获得99%比例通过。
而参加这次股东会投票的持股比例只有19.62%，新大股东并没有参加投票，在憋大招吧。
五、新大股东清洗董事会
董事会竟然不同意将新大股东的议案提交股东会表决，大股东有其他办法吗？
办法当然有，被董事会否决三天后，新大股东于2024 年 6 月 17 日向董事会提交《请求召开临时股东大会的函》。
也就是，前一次股东会会议都还没召开，新大股东就请求召开下一次会议了。
议案还是上一次已经被董事会否决的更换8位董事等内容。
5.1 在董事会再次遇阻
新大股东关于召集股东会会议的请求，还是被董事会否决了。
但是，董事会不同意就不能开股东会会议了吗？
股东才是老板，而董事是股东请回来干活的。
我的《公司控制权》书里介绍过：
召集股东会会议的第一顺序召集人是董事会；如果董事会不召集会议，就轮到第二顺序的监事会；如果监事会还不同意，就轮到股东自己召集会议了。
召集股东会会议是有程序要求的，董事会、监事会、股东。
第一道不开门，可以绕道去第二道门，第二道门还不开，可以绕道去第三道门，需要一层层推进，不可以跨越的。
董事会同不同意召开股东会会议并不重要，这些步骤是秀给法律看的，重要的是新大股东已经完成了请董事会召集会议的程序。
5.2 在监事会也遇阻
董事会不同意召集开会，就进入第二步，请监事会召集开会。
我在《公司控制权》书里介绍过法院判决的案例，因为大股东派的董事长辞职了，二股东派的副董事长不同意召开股东会会议，大股东就请监事会召集股东会会议，最后把二股东、三股东全都踢出局了。
以前的文章也介绍过，南玻的职业经理人与大股东争控制权时，就是由监事会召集股东会会议的。
而庚星股份的监事会并不同意召集股东会会议。
董事会和监事会都不同意开会，但程序已走过了，就轮到股东自己召集股东会会议了。
2024 年7 月11日，新大股东向董事会提交《股东自行召集临时股东大会的通知函》，将于 2024 年 7 月 31日由股东自行召集股东会会议。
5.3 大股东自己召集会议
虽然股东可以自行召集股东会会议，但上市公司开会要发公告，公告需要通过指定系统上传，而系统掌控在原班人马手中。
所以就算是股东可以自己召集会议，也不是那么顺当的。
以前的文章介绍过，ST曙光的股东就曾自行召集股东会会议，还费了一番周折才成功。
股东是老板，董事会是公司花钱请回来干活的。
个人以为，如果董秘或掌握权力的人等不配合公告，交易所或证监会应该对这些人进行处罚。
5.4 成功清洗董事会
2024 年 7 月 31 日召开股东会会议，参加投票的股东占比50.28%，比前几次的参会比例都高得多。
（1）共罢免8位董事，获得57%的票数通过。
大股东持股24.1%，占比24.1%/50.28%=47.93%。
就是说，有其他持股4.56%的股东也支持了大股东罢免董事的提案。
（2）选出6位新董事
大股东共提名9位董事，最后有6位董事当选。
其中徐鹏、蒋彬彬、雷安华、张燕当选非独立董事，获得的票数超过60%。
王锡伟、虞丽新当选独立董事，获得的票数74%、75%。
5.5 再次开会补选独立董事
董事会共9人，独立董事只有两人，独立董事人数不到1/3。
所以又于2024 年 8 月 19 日补选一名独立董事，董事会提名孙将华。
这次参会的股东持股比例只有27.26%，获得96.7%的票数通过。
就是二股东和三股东都不参加这次股东会的投票？
最后还留有一个董事会席位的空缺。
六、二股东起诉上市公司
大股东组织的股东会会议刚开完，二股东就起诉要求撤销股东会决议。
福建瑞善科技有限公司的起诉在2024年8月16日立案，要求撤销罢免8位董事和选出6位新董事的那次股东会决议。
理由包括：
（1）罢免董事和选新董事同时进行，选新董事的前提是罢免董事的议案获表决通过，导致选新董事无法实行累积投票制。
（2）独立董事候选人没有提交独立声明。
（3）罢免3位独立董事，但只有2位独立董事当选，导致独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一等。
而公司回应：
（1）已经就罢免8位、7位、6位…董事等情况，对应选8位、7位、6位等新董事的多种可能性分别进行投票，有效实行累积投票制度。
（2）已披露《独立董事候选人声明与承诺》及《独立董事提名人声明》，在2024年7月13日刊载于《关于收到股东自行召集公司2024年第三次临时股东大会的通知函》中。
（3）他们请的律师认为，选出的独立董事不足后，已经60天内完成空缺独立董事的补选，不影响股东会决议的效力。
股权律师卢庆华的观点：
（1）从议案和投票情况看，确实是有效实行了累积投票制。
（2）我查过，独立董事候选人声明不是一个个单独的文件，而是多个文件放在一起披露的。
可见二股东方起诉前没认真查阅相关资料？
我为了写这篇文章，花了3天时间查资料才整理出来。
（3）独立董事人数不足的问题
原公司章程规定：如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
而2024年5月20日的股东会已将公司章程修改为：
如公司独立董事提出辞职或者被解除职务，导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
所以，选出独立董事不足的问题，完全符合新修改的公司章程规定哦。
这是前的大股东意外为新大股东铺路么？还是新大股东把前大股东造的盾变成自己的矛呢？
（4）大股东提议罢免8位董事，二股东和三股东完全有机会积极提名其他董事候选人，但他们都没有提名，最后只有大股东提名的9位候选人被投票了。
现在董事会还缺一位董事，二股东和三股东也没有积极争取？
比如刚刚结束的科林电气控制权之争，最终和平解决。
大股东占董事会4/7席位，二股东占3/7席位。
大股东的人任董事长和副董事长，二股东推荐的老员工任总经理。
七、大股东换高管
2024 年 8 月 28 日，董事会决议换高管。
解聘汤永庐总经理职务、李秀新董事会秘书职务、梁明媚副总经理职务。
蒋彬彬为副董事长和总经理，这位新任总经理在大股东的公司担任董事长职务。
徐鹏为财务总监，新财务总监也是大股东公司的财务总监和监事。
汤峰峰为董事会秘书。
新任总经理和财务总监都在大股东公司任职，这样合适吗？
八、新旧团队抢公章
8.1 新旧团队抢公章
据相关媒体报道，换完高管后的8月28日当晚，新任总经理蒋彬彬等要求移交公章，子公司章一共有84个，但在签字交接时，被原总经理汤永庐带走20个子公司的章，原总经理当时还报了警。
而庚星股份的公章则在原董事长梁衍锋手上。
8.2 新团队被拦在办公室外
第二天，新管理团队想进办公室被保安阻止，也曾报警，但并没有解决。
物业说，无法确认，要求有盖章的材料，或者有公司的人来证明。
之后公司于2024年9月3日发布公告，换办公室地址了。
大股东真是豪呀，这么快就能有新办公地址容纳公司的人。
8.3 旧团队炫耀公章
公章的问题还没解决。
原总经理认为，是他们‘抢走’我们的章，自己是保护公章，剩下的20个章保存在公司里面。
9月3日晚，原总经理汤永庐还给媒体发来盖章的公司声明：除已被抢走的章证照外，上述公告提及的上市公司及部分下属子公司的公章和证照仍安全、完整地存放于公司办公场所，从未遗失。
其他文件还指出，根据《印章管理规定》，公司公章代表公司的职权，在法律上具有代表公司的法律效力，无公司公章盖章的所有文件、决定或决议不产生法律效力。
8.4 上市公司宣布公章已失控
2024年9月4日晚，上市公司发布公章失控的公告，同时获悉市场监督管理局收到公司印章、证照资料从未遗失的相关声明。
新团队表示，现在知道公章在哪里办不了遗失。
因为没有公章，公司无法完成法定代表人的变更，新的董事会也无法履行工作职责。
《公司章程》规定，公司董事长为法定代表人。
2024年8月1日已换董事长，但现在过去一个多月，仍没能办理工商变更登记手续。
公司表示，将向证券监督管理部门、 公安机关、 工商行政管理机关寻求帮助和支持，采取各种合法合规的方式追讨或补办公司相关印章、证照等。
九、没有公章能不能办法定代表人变更手续？
我是股权律师卢庆华，下面具体分析。
9.1 新公司法规定
新《公司法》第35条，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。
公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
按照新公司法规定，办变更需要：
（1）新法定代表人签署的申请书，现已具备条件。
这个申请书，公司法明确写是由法定代表人签署，没有说要盖章。
而且，变更法定代表人的，明确写了由变更后的法定代表人签署。
因为《公司法》和《民法典》都明确写了，是由法定代表人代表公司，而不是由公章代表公司。
原总经理说的他们的文件规定，没有盖章的文件不产生法律效力，这是不符合法律规定的。
（2）变更决议，现已具备条件。
法定代表人由董事长担任，董事长由董事会选举，所以应提供董事决议。
（3）等文件，等是指什么？
9.2 市场监督总局规定
《市场主体登记管理条例实施细则》第32条，申请办理变更登记，应当提交申请书…
第33条，市场主体更换法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表）、负责人的变更登记申请由新任法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表）、负责人签署。
9.3 为何没规定要盖章？
法律以及市场监督总局颁布的行政规章，只要求法定代表人签字，没看到哪个有法律效力的文件规定需要公司盖章的？
我也不知道有哪个法律规定了公章的效力，有谁知道的欢迎留言哦。
法律规定的是法定代表人代表公司，没规定公章代表公司。
9.4 盖章就能代表公司吗？
已被免职或解除的董事长、总经理盖的章，违背法定代表人意志盖的章，应该不能代表公司。
公章只是为了方便使用而刻的，用来代表公司的物品。
而已被免职或解聘的董事长、总经理占着公章不归还，合适吗？
公章已被非公司的人员拿走，不能算遗失吗？
比如你家的东西被小偷偷走了，小偷发个公告说，你家的东西没遗失，他帮你放好了，这样可以吗？
法定代表人才能代表公司，就算不能算遗失，也可以对旧公章作废处理，重新刻公章？
要不要把公司的东西作废是由公司自主决定的，而代表公司的人就是法定代表人。
如果拿走公章就能牵制公司，岂不是太把法律当儿戏了？
下图是福州市刻章需要的手续。
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