张学良东北易帜后,老蒋在形式上统一了全国。然而对于这个名义上的最高“领袖”,许多地方实力派并不买账。这些人当中包括桂系的李宗仁和白崇禧、湘军的唐生智、晋绥军的阎锡山、滇军的龙云和西北军的冯玉祥。其中以冯玉祥的势力最大,老蒋也对他最为忌惮。冯玉祥是河北保定人,15岁就投入到淮军中当兵,5年之后改投袁世凯。1905年23岁的冯玉祥成为新军第6镇协统陆建章的侄女婿,在陆建章的帮助下,冯玉祥当上了第三营的管带。

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之后他率部先后参加了护国战争、直皖战争和直奉战争,个人职务也不断提升,1922年冯玉祥出任河南督军,晋升为陆军上将。1924年第二次直奉战争爆发,吴佩孚和张作霖在山海关一带激战,冯玉祥趁机兵进北京,并派部将鹿钟麟将末代皇帝溥仪赶出了紫禁城,由此名动天下。此后不久冯玉祥被段祺瑞任命为西北边防督办,所部由国民军改称为“中华民国西北边防军”,简称“西北军”。当时西北军共有6个整编师,总兵力在15万人左右。

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冯玉祥上任后大力扩充军队,西北军的实力在短时间内得到了极大的提升,总兵力高达数十万人,著名的抗日将领佟麟阁、张自忠、赵登禹、孙连仲和宋哲元等人都出身于西北军。老蒋在形式上统一全国后不久就在南京召开了国军编遣会议,将李宗仁、阎锡山、冯玉祥部列入第一期整编,东北军列入第二期整编;规定每个军事集团最多保留11个师。老蒋此举引起了冯玉祥的极大不满,最终爆发了将冯战争。

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战争爆发后不久,老蒋就派人用重金收买了冯玉祥的部将韩复榘和石友三,二人阵前倒戈,冯玉祥被逼通电下野,但仍握有军权,将冯之间的矛盾更加激化。1930年5月,冯玉祥联合李宗仁和阎锡山共同反蒋,中原大战由此爆发。为了挽救危局,老蒋用500万军费和1000万公债为条件换取张学良入关参战。东北军入关后,冯阎联军很快失败,冯玉祥被迫再次下野,西北军全部瓦解,冯玉祥从此失去了和老蒋对抗的实力。

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抗日战争全面爆发后,冯玉祥先后担任过第三战区和第六战区司令长官,但很快就被老蒋免职,此后一直在重庆郊外的歇台村闲居。闲下来的冯玉祥开始沉下心来读书练字,由于他已经失势,重庆的那些军政大员们很少有人前来拜访,家中非常冷情。在歇台村村民们眼中,他只是一个忠厚的长者,谁也不知道他曾经是手握数十万重兵,连老蒋都忌惮三分的风云人物。在歇台村闲居的数年间,冯玉祥还一度担任过该村村长。抗战胜利后冯玉祥在老蒋的逼迫下“出国考察”。1948年8月冯玉祥应邀回国参加政协会议筹备工作,途中所乘轮船失火,不幸遇难,享年66岁。