证券时报记者 吴瞬

10月28日，在香港金融科技周2024上，香港证监会中介机构部执行董事叶志衡发表了《为香港虚拟资产市场制定监管路线图》的主题演说。在演说中，叶志衡表示，虽然他加入了香港证券及期货事务监察委员会（以下简称香港证监会）只有五个月，但出席过的监管活动却不少。在这些活动中，虚拟资产正是经常出现的议题。

目前，虚拟资产已成为香港证监会及各大金融监管机构的重要议程。叶志衡表示：“市场上有相当大的虚拟资产交易量，不容我们忽视，这亦意味着大量的投资者亟需透过监管及教育得到保障。与此同时，科技创新的势头亦是有目共睹的，分布式分类账技术的巨大潜能有待发掘。”

叶志衡透露，目前香港已有3家虚拟资产交易平台持牌，香港证监会正在处理另外14家平台的申请。同时，他坦言，在虚拟资产监管领域，香港证监会需要在完美的监管体系和市场发展中达致平衡。

“相同业务、相同风险、相同规则”

在演说中，对于是什么推动了虚拟资产市场的进展，叶志衡归纳为三个主要因素。第一，业内人才济济，造就了行业的兴起。第二，行业已获得巨大的经济效益。第三，年轻族群的支持。研究显示，股票交易者的平均年龄超过40岁，而加密货币交易者则年轻得多，主要为20多岁。

“我们正努力尝试对这个新兴市场进行规管，但这绝非易事，因这是一个的现存的庞大市场，其技术先进、无分疆界且规管未臻完善。一直以来，我们看到虚拟资产获得广泛使用且大幅波动，同时亦有不少欺诈和企业倒闭的个案出现。”叶志衡说。

叶志衡表示，香港证监会确实看到两种不断演变且有利的趋势。第一，随着收入增加及投资者规模日益扩大，虚拟资产从业员正面临全球执法机构和监管机构愈来愈多的审查。许多司法管辖区已采取更严厉的法律行动，有些甚至频繁兴讼，处以罚款甚至在严重的案件判以监禁。很多市场参与者曾经在宽松的规管下得益不少，如今都开始退一步想一想，因为他们要么经营可持续发展的合法业务，要么成为逃犯，终日尝试规避法网。第二个趋势是传统金融与Web3之间的逐渐融合。传统金融在虚拟资产领域的参与度不断上升，带来了不少宝贵的合规概念，例如在打击洗钱、利益冲突、客户合适性和安全的资产托管等范畴。

叶志衡表示，香港证监会坚信，虚拟资产的未来建基于受规管的市场，其能够在发展与投资者保障之间取得平衡。香港证监会的证券监管经验已提供坚实的基础，因此不用在这方面作过多的新尝试。香港证监会虚拟资产监管背后的核心原则是“相同业务、相同风险、相同规则”，此原则乃维持金融市场韧力的支柱。

“作为监管机构，我们时刻需要保持警觉。如果我们尽一切努力后，虚拟资产仍然只流通于不受规管的平台，且受规管实体仍无法以可持续的商业模式营运，那么我们便需要反思，为何我们最先进的监管框架没有获得投资者的欢心。简单来说，我们必须聆听市场的声音，在完美的监管体系和市场发展中达致平衡。”叶志衡说。

正处理14家虚拟资产交易平台申请

香港目前的虚拟资产监管工作可谓开局良好。

叶志衡表示，香港不仅处于全球虚拟资产监管的前沿，而且相比2023年，虚拟资产交易量在2024年录得历来最大的按年增长。“这也许就是本地和海外业界对我们的虚拟资产交易平台发牌制度作出大量查询的原因之一。”

叶志衡透露，目前香港已有三家虚拟资产交易平台持牌，香港证监会正在处理另外14家平台的申请。今年在监管方面的重点工作，关乎那些在新发牌制度下，由2024年6月1日起“被当作获发牌”的申请者。所谓“被当作获发牌”的申请者共有11家，它们原本已在香港经营相关业务，而我们正采用迅速的程序审批申请。“我们没有利用以文件为本的审批流程，而是对全部11个申请者进行以风险为本的现场视察，就关键范畴作出评估，例如客户虚拟资产的妥善保管、网络安全及其打击洗钱和认识你的客户流程等。”

“在短短五个月内，我们已经完成所有现场视察的工作，并为各申请者提供了反馈意见。在视察期间，本会能够亲身了解这些公司的合规情况，并与其有关人员面谈，更重要的是当中包括其最终控制人，让他们明了我们的期望。申请者及其控制人已整体采纳我们的反馈意见，其愿意投入资源来纠正关注事项，并以长远的目光在一个受规管的环境下发展业务。这加强了我们对市场取得长远成功的信心。”叶志衡说。

叶志衡表示，香港证监会现正采取“三步走”的方针来处理牌照申请。第一步：在收到香港证监会现场视察后的反馈后，申请者必须与本会协定一系列改善行动。第二步：在改善后，香港证监会将向这些申请者发出牌照，同时允许其在有限范围内经营。按现时的情况来看，香港证监会有望在年底前向数家“被当作获发牌”的申请者发出牌照，让它们在不久之后开展业务。第三步：香港证监会将与持牌虚拟资产交易平台合作，透过由第三方进行的外部评审，提升有关平台的稳健程度。在评审完成后，有关平台的业务限制将得以放开。

同时，发牌只是香港证监会工作的起点而非终点，因为随着香港将有更多受规管平台，香港证监会必须考虑构建一个可持续的营商环境，并与香港证监会的监管重点达致平衡。因此，叶志衡表示，香港证监会将于2025年初为所有持牌平台成立一个正式的咨询小组，各持牌机构都将委派其高层人员担任代表。这样一来，香港证监会将能充分听取和考虑他们的观点。这将使我们能够集思广益，并有系统地优先处理建基于投资者保障的发展事项。

“我们深信，咨询小组将增强参与者对协作、透明度和共同责任的意识。我们预计经过小组讨论后，将就虚拟资产发布一份内容全面的白皮书，概述产品和服务的发展路线图，以及合规和风险管理方面的潜在改进措施。”叶志衡说。

尽一切可能发挥现有监管框架优势

在完成监管制度这幅拼图上，叶志衡表示，若要为虚拟资产相关活动建立全面的框架，需要参考证券市场的交易、结算和托管如何运作，目的在于促进流动性聚合，以有效地形成价格和有序地转移风险。

叶志衡表示，香港证监会一直积极与虚拟资产业界联系，以了解资产管理公司、做市商、经纪和交易商的业务模式，及高效且符合打击洗钱规定的入金和出金运作流程。香港证监会的目标是了解能够增强市场结构的方式，以鼓励更多元化的交易活动。同样重要的是，香港证监会要了解第三方保管人如何能够在安全保护资产及合规的链上转移方面更好地支持虚拟资产业界。

“我们正尽一切可能发挥现有监管框架的优势，同时也向香港政府提供支持，以厘定适用于虚拟资产交易和托管的进一步立法框架，并将进行必要的公众咨询以引入新的发牌制度。行政长官已在2024年施政报告中提及其中一些措施。无疑政府和相关监管机构将会高度协调这些举措，以确保香港监管制度的整体性和一致性，防止潜在的监管套利，并维护香港作为国际金融中心的地位。”叶志衡说。

同时，在香港证监会保障投资者利益的核心使命上，叶志衡表示，考虑到虚拟资产无分疆界的性质和对年轻一代的吸引力，投资者可能会面临新形式的损害。因此，香港证监会必须提升自身在网络安全、密码学和钱包追查方案等方面的技能。此外，随着与投资大众沟通的方式日趋数码化，香港证监会必须清楚了解如今社交媒体的威力。

“为应对这些变化，我们采用了成效更为显著和积极的警示系统，以加强投资者保障的工作。这些工作乃基于设立健全的监控及监察机制。同时，我们与各个执法机构已不断加强合作。”叶志衡表示，教育是投资者保障的重要一环，香港证监会采用了广泛的工具教导投资者有关虚拟资产的知识。“我们加强了信息发布的工作，以确保投资者获得及时的信息。我们在本会网站上发布并更新一份方便阅览的可疑和不受规管的虚拟资产交易平台名单，以协助投资者保持警惕和提高其防骗意识。为触达更广大的公众，香港证监会展开了全面的宣传计划，涵盖电视连续剧、电视广告、巴士广告及网上宣传，旨在提高公众的警惕，防范可疑的虚拟资产交易平台和网上骗案。”

叶志衡进一步表示，只有在国际合作下，一个先进的监管框架才会可行。这对于防止市场参与者从事监管套利行为尤为重要。为此，香港证监会将继续与海外监管机构密切合作，监测虚拟资产趋势并分享经验和情报。香港证监会将继续在国际证监会组织及其他国际合作场景下的审议和协调工作中扮演领导角色，并加强与监管同业的双边互动。

“历史虽不会重演，但一定会有相似之处。今天的虚拟资产市场就像一个世纪前的证券市场：当新事物出现时，大众总是半信半疑；往往有人看到星辰大海，也总会有人不以为然。发展历程从不一帆风顺，进步每每伴随挫折而来。但始终不变的是，在这演变过程中，市场总会朝向那些在历尽考验后仍展现韧性的领域发展。大家看看香港多年来取得的成就：从一个小小的渔村发展成为当今世界领先的金融中心，我相信我们有能力在虚拟资产市场取得同等的成就。”叶志衡说。