双瑞股份IPO：税费缴纳情况引关注，关联交易涉及七二五所|ipo|关联交易|双瑞股份|租赁

深交所官网披露，2024 年第 19 次审议会议公告，中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司（以下简称“双瑞股份”）将于11月1日首发上会。

双瑞股份是专业从事桥梁安全装备、管路补偿装备、特种材料制品、高效节能装备、能源储运装备相关产品的研发、制造、销售的重点高新技术企业。

公司此次IPO，拟募集65,374万元分别用于“特种装备研发中心项目”、“高品质不锈钢及合金材料产业基地项目”、“余热利用及冷热联供产业化基地建设项目”以及补充流动资金。

在此之前，双瑞股份收到两轮问询函，主要集中在公司业务创新性、现金分红、独立性和关联交易等20余个问题。

技术主业被问询，创新性遭质疑

在第一轮问询函中，交易所关注到截至2022年12月31日，公司拥有涵盖了五大产业板块的12项核心技术，531项有效专利（其中发明专利145项），主编或参编国家、行业和团体标准17项，其中主编7项。

技术水平特点的部分仅列举部分产品的绝对指标数值，如内壁处理粗糙度可达到0.25μm以下，承竖向承载力达1.6万吨等，未对比呈现相关指标领先性及代表性。双瑞股份共有专利88项，就与其他方共有的部分专利，双瑞股份与共有权利人签署协议，就相关事项进行约定；就与其他方共有的部分专利，共有权利人未签署协议对共有事宜进行约定。

交易所要求公司针对性阐述相关技术的先进性体现；说明双瑞股份核心技术为行业通用技术还是独创技术，竞争对手是否具备相关或可替换的技术；双瑞股份对核心技术的保护措施及执行情况，是否存在核心技术人员流失或技术泄露的情形。

关于共有专利，说明共有专利形成的背景，共有专利已签署协议的主要约定内容，是否存在权属纠纷或争议，报告期内上述共有专利对双瑞股份业务和收入的贡献，未签署协议的共有专利数量及未签署协议原因，争端解决机制，双瑞股份是否存在未经授权使用他人专利等侵权情形。

双瑞股份表示，公司截至2023年6月30日，公司通过自主研发在相关领域掌握了12项核心技术，且均广泛应用于公司产品的批量生产中。关于这12项技术，公司表示12项核心技术中有4项双瑞股份独创技术，8项行业通用技术的优化与改良，核心技术独创性较高，12项核心技术均具备专利保护，且获得相关省部级奖项并参与重大科研项目，在细分领域已形成技术壁垒，不存在较高替代性。

为保护技术，双瑞股份除申请专利外，还要求核心技术人员签订了《保密承诺书》，对保密事项作出安排，约定核心技术人员遵守公司的保密制度等一系列措施，当前不存在技术人员流失或技术泄露的情形。

截至2023年6月30日，公司拥有共有专利96项，共有方主要为高等院校、设计院、科研院所等单位。公司表示，公司与共有专利的合作方在相关领域已有多年的合作历史，各方基于合作共赢的原则开展研发活动，共同申请专利，共有专利产生的背景具有合理性，且报告期内，公司合计31项共有专利已形成收入，占各期总收入的比重分别为7.38%、5.40%、7.79%、1.96%，整体占比较小。

税费缴纳情况引关注

交易所关注到公司2020年无增值税，2020年和2021年无企业所得税，且招股说明书未披露报告期内双瑞股份存在的内部控制不规范情形。

交易所现场检查发现，公司2019年1月，自然人韩凤军为公司客户天津第一市政公路工程有限公司支付欠款207.94万元；2020年12月，自然人韩凤军为公司客户天津泉州建设工程集团有限公司支付欠款54.95万元；2021年1月，公司员工徐辉为客户天津第一市政公路工程有限公司支付欠款12.62万元；以上合计275.51万元为第三方回款，上述情况未计入招股说明书第三方回款披露口径。

2019年至2022年6月自然人韩凤军、张宝珠、张丽春等6人累计通过银行转账垫付公司客户相关款项共计709.19万元，待公司客户回款后，累计返还给上述自然人671.28万元，其余37.88万元未见相关返还记录。

另在公司烟草烤房业务的招投标文件中，明确约定“中标方应当自行生产相关设备”。但经现场检查发现，公司烟草烤房相关设备设计图由公司自主设计研发，但实际设备生产制造均由公司委托第三方郑州之铂环境科技有限公司（以下简称郑州之铂）进行，存在与招标文件要求不一致的情况。且公司对于烤烟房业务的出库为系统虚拟出库，相关产品由郑州之铂直接运往安装地点，公司取得的部分运输单据中未见公司管控痕迹。

同时交易所关注到双瑞股份还存在固定资产管理存在瑕疵等情况，一是公司固定资产入库及报废存在未严格执行制度的情况；二是个别在建工程转固时间较长。同时在2019年至2022年6月期间，公司存在一名高管贾某向8名员工转账30.66万元、一名中层员工胡某向13名员工转账114.59万元的情况，且流水附注多处显示如“浙石化苯乙烯项目”“浙石化清欠工作”等项目名称。

双瑞股份解释前述两名高管及中层向员工转账资金往来主要为因公和私人借款，但公司有因公备用金借款制度用于满足员工出差用款需求。在检查组进场前，贾某相关资金往来已全部还清，胡某除少量现金还款无法核查外，大部分款项处于未偿还状态。检查组进场后，保荐机构就此进行了补充核查，其中胡某的因公借款在2023年4月9日一天内通过各借款员工银行账户向其银行账户转账完成了集中还款。

双瑞股份在关于问询函的回复中一一回复，并强调保荐人对第三方回款涉及的部分付款自然人进行了访谈、获取了合同客户出具的说明、核对双瑞股份与自然人及合同客户之间的资金往来时间及金额，确认相关付款方式具有必要性及商业合理性，不存在虚构交易或调节账龄情形。

双瑞股份及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排，报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

同时垫付欠款系双瑞股份在完成交货后清理欠款，由于客户项目建设周期、结算付款流程较长等原因，分包商自愿垫付欠款；上述垫付提货保证金系双瑞股份为规避回款风险要求客户先款后货，客户职员为让公司发货自愿垫付；相关情形均不属于《监管规则适用指引——发行类第5号》中的财务内控不规范情形。

关于2020年无增值税、2020年和2021年无企业所得税的原因，双瑞股份表示，2020年度实缴增值税5,904.05万元，其中6-11月份实缴增值税5,114.32万元，资产负债表应交税费年末无增值税余额主要系12月进项税额大于销项税额产生待抵扣进项税额1,434.61万元，年末将其重分类至其他流动资产。

12月份进项税额大于销项税额主要系销项税额与进项税额确认存在时间差异，双瑞股份在产品交付签收确认收入的同时确认销项税，而原材料采购及外协等费用均根据业务发生时暂估入账待取得发票时确认进项税，其发票获取具有滞后性，由于12月份供应商集中开票较多，造成12月份产生大额进项税额且高于同期销项税额，故导致期末无应交增值税余额。

2020年和2021年持续盈利，但无企业所得税的原因主要系双瑞股份享受研发费用加计扣除优惠政策及以前年度存在可结转以后年度弥补的亏损影响。2020年、2021年在企业所得税汇算清缴中可在企业所得税前加计扣除的研究开发费分别为45,154,001.15元、55,269,074.76元。

截至2019年12月31日其可结转以后年度弥补的亏损余额为66,663,335.25元。双瑞股份2020及2021年在企业所得税汇算清缴中分别使用所得弥补金额为28,403,642.47元及38,259,692.78元，应纳税额均为0元。

关联交易涉及七二五所

在报告期内，双瑞股份对七二五所发生重大性关联销售金额分别为5,696.76万元、12,080.51万元和16,905.99万元。向七二五所销售产品的情况主要分为两种类型，第一种类型，七二五所向双瑞股份采购零部件自用，产品定价主要通过招投标等方式确定。

第二种类型，双瑞股份通过七二五所对外销售，双瑞股份与七二五所签订销售合同，同时七二五所与最终客户签署转售合同。

同时双瑞股份存在向七二五所租赁设备和厂房的情形，但未说明相关租赁用途，是否构成关键生产资料等情况。

现场检查后，交易所要求公司说明报告期内与七二五所合作从事转售业务的具体情况，包括但不限于历史渊源，合作模式，采用转售而非单独开展业务的商业合理性，是否对七二五所存在影响独立性的资质、技术、认证等存在依赖，并说明所转售的产品类别、最终客户、交易金额、占当期营业收入的比重，产品定价与市价的差异情况，相关业务是否可由双瑞股份独立运营、业务或资产所有权转移是否存在审批障碍。

说明七二五所对转售合同收取1%管理费的定价依据，是否存在税务合法合规性风险，并全面梳理对比转签合同条款，说明原合同与转签合同在付时间、金额、验收等相关条款约定的差异情况，以及对应的收入规模。

说明向七二五所租赁设备和厂房的具体情况及用途，相关设备或厂房是否为重大或唯一设备、或生产经营所必需的主要厂房，依赖租赁设备或厂房所产生的营业收入及占比情况，相关设备是否可置入双瑞股份，未投入双瑞股份的原因、租赁费用的公允性、是否能够确保双瑞股份长期使用、后续租赁计划安排，是否对双瑞股份资产完整和独立性构成重大不利影响。

说明主要建筑厂房及房屋的来源及购买过程，针对从关联方购买的房屋建筑物，未与关联方在标识、实际使用情况等方面完全隔离的原因，交割后仍互相使用场地的原因及合理性，管理系统用户与控股股东存在交叉的原因，前述情形是否对独立性产生不利影响。

关于七二五所，双瑞股份表示公司主要由七二五所相关研究室组建而来，二者合作方式第一种是七二五所因自身研发或者加工组装军品设备需要进行采购；第二种为七二五所进行转售。