最高法院：应收账款确认函上印章涉嫌伪造时，是否影响出质人承担担保责任？
不影响，人民法院应当继续审理并将应收账款确认函上伪造印章的犯罪线索移送侦查机关。
阅读提示：在应收账款质押合同中，当事人有时会将应收账款确认函作为质押合同的附件以向质权人（债权人）确认应收账款真实性，后续各方当事人可能在主债权人主张权利的过程中因确认函上应收账款确认函上印章的真实性产生纠纷。在这种情况下，法院如何认定出质人的责任？应收账款确认函上签章涉嫌经济犯罪是否会影响质权人要求出质人承担担保责任？李营营律师团队长期专注研究与担保有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的一起涉质押合同纠纷案件为例，与各位读者分享最高人民法院审理类似案件的思路。
裁判要旨：
合同约定担保人在质权未设立或者无效的情形下对债务承担连带保证责任，质押合同附件应收账款确认函上印章涉嫌伪造不影响应收账款质押合同的成立，人民法院应当继续审理并将应收账款确认函上伪造印章的犯罪线索移送侦查机关。
案件简介：
1.2016年1月25日，某信托公司（原告）、某信托公司与某总公司（被告一）签订合同，约定某信托公司代原告向被告一发放信托贷款3亿元。某信托公司在收到原告的3亿元款项后，向被告一依约足额发放了贷款。
2.同日，某海安公司（被告二）与某信托公司签订合同，约定以其对某委员会享有的应收账款为某信托公司向被告一提供的涉案贷款提供质押担保。被告二先后就应收账款5.023亿元、5.361亿元为某信托公司贷款办理质押登记。
3.2018年9月13日，被告一未按约支付利息，某信托公司宣告贷款加速到期，原告与某信托公司终止信托，将涉案贷款项下的全部债权及担保权利转让于原告。
4.原告某证券公司向甘肃省高级人民法院起诉，要求被告一某总公司还本付息，被告二某海安公司承担担保责任。
5.2020年10月19日，甘肃高院一审认为涉案应收账款确认函、应收账款质押通知函上的印章与某管委会提交的印章不一致，案件有经济犯罪嫌疑，应驳回起诉后将案件移送刑事犯罪侦查机关，裁定驳回原告起诉。
6.原告某证券公司不服，向最高人民法院提起上诉，认为一审裁定错误，要求二审撤销一审裁定，改判支持其一审诉讼请求或者指定审理。
7.2021年6月30日，最高法院二审判决，撤销一审裁定，指定甘肃高院审理。
案件争议焦点：
应收账款确认函上的债务人签章涉嫌伪造时，是否影响出质人承担担保责任？
法院裁判观点：
一、就涉及经济纠纷的案件驳回起诉移送负责侦查经济犯罪机关的前提是涉经济纠纷、涉经济犯罪的事实属同一事实，某委员会印章涉嫌伪造的情形与本案审理的金融借贷合同关系不属于同一事实，且涉案印章是否伪造不影响借贷关系的成立以及案件审理，一审裁定以此为由驳回起诉错误。
最高法院认为，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第1条规定：“同一自然人、法人或非法人组织因不同的法律事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济犯罪嫌疑案件应当分开审理。”第11条规定：“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。”依据上述规定，涉及经济纠纷和涉嫌经济犯罪属同一事实是法院驳回起诉将有关材料移送刑事犯罪侦查机关的必备条件。
本案中，第一，某证券公司与某总公司是金融借款合同关系，与某海安公司是质押合同关系。上述法律关系的设立系签订合同的双方当事人真实意思表示，不存在合同无效的情形。本案争议的金融借款合同纠纷与某委员会所称伪造公章涉嫌犯罪所涉的法律关系并非同一法律关系。
本案民事纠纷要解决的是案涉《信托贷款合同》及《应收账款质押合同》的效力和责任承担问题，刑事案件涉及的是作为《应收账款质押合同》附件的《应收账款确认函》《应收账款追加确认函》《应收账款质押通知函》上是否存在涉嫌伪造某委员会印章的犯罪事实。而某委员会印章的真实与否，并不影响本案金融借款合同关系的成立，亦不影响本案民事案件的审理。且某证券公司作为债权人，并未主张追究相关当事人的刑事责任，而是请求债务人某总公司及担保人某海安公司承担民事责任。
二、本案审理要解决的问题应围绕借贷行为本身，作为涉案质押合同附件的确认函上的某委员会印章是否涉及犯罪不会对借贷行为的性质、效力、责任产生实质性影响。
最高法院认为，在民事法律关系的形成过程中，当事人或其他自然人的行为虽涉及犯罪，但对民事法律行为的性质、效力、责任等不产生实质影响的相关事实为关联事实。
本案中，涉嫌伪造某委员会印章的行为仅对《应收账款质押合同》的附件《应收账款确认函》《应收账款追加确认函》《应收账款质押通知函》的真实性产生影响，虽与案涉金融借款合同纠纷有关联，但其本身不是借贷行为，涉嫌伪造公章的行为并不是借贷行为不可或缺的组成部分。因此，应当对本案的金融借款合同纠纷继续审理，而仅就涉嫌伪造某委员会印章的犯罪线索移送侦查机关。
三、涉案质押合同明确约定因某海安公司方面的原因导致质权未设立或者无效的情形，其应当承担连带保证责任。应收账款债务人某委员会印章涉嫌伪造的问题不影响出质人某海安公司承担责任的可能性。
最高法院认为，根据案涉《应收账款质押合同》第8条保证条款的约定：“因下列原因致使质权未设立或无效的，出质人应对债务人在主合同项下的债务承担连带保证责任：（1）出质人未按第1.4条、第6.5条第（1）款的约定提供和/或追加提供足额的质押物，以及未按照第4.1条约定协助办理质押登记和/或追加提供足额的质押物，以及未按照第4.1条约定协助办理质押登记和/或追加质押登记手续；（2）出质人在第五条项下所作的陈述与保证不真实；（3）因出质人方面的其他原因。”
某海安公司存在对案涉贷款承担连带保证责任的可能性，《应收账款确认函》《应收账款追加确认函》《应收账款质押通知函》上涉嫌伪造印章的问题并不对某证券公司民事权益的实现产生必然影响。
综上所述，最高法院认为某证券公司的上诉请求成立，判决撤销一审裁定，指令甘肃高院审理本案。
案例来源：
人民法院案例库：《某证券投资有限公司诉某开发总公司、某工程项目管理海安有限公司、海安经济技术开发区管理委员会借款合同纠纷案》[案 号：(2021)最高法民终654号],入库编号：2023-08-2-103-029
实战指南：
一、进入民事诉讼后，双方当事人应厘清民事纠纷对应的基础法律关系以及相应的法律事实，以此为核心准备诉辩。
本案中，最高法院在二审论述环节首先指明本案所涉的民事纠纷对应的基础法律关系是某证券公司与某总公司之间的金融借款合同关系、某证券公司与某海安公司之间的质押合同关系，并将其统称为“金融借款合同纠纷”，与涉案质押合同附件的应收账款确认函上的某委员会涉伪造印章对应的法律关系并非同一法律关系，并以此为基础，否定了一审对于驳回原告某证券公司起诉的裁定，继而论述了该争议情形对借贷行为、质押担保行为的性质、效力以及对应的当事人责任不存在实质性影响。可见，在解决债权债务关系、担保关系等所涉的民事纠纷时，厘清纠纷对应的基础法律关系和法律事实是何等重要。
在此，我们建议，类似本案情形中的当事人（及其代理人），在进入诉讼之后，在全面梳理纠纷关联的客观材料的基础上，首先准确研判纠纷对应的基础法律关系是什么，相应地，才能更好理解包括自身在内的各方当事人要解决什么问题、真正的意图是什么，一方面，在对方当事人企图用关联性较差的相应事实拖延或干扰纠纷解决的进程时，可以及时地予以反击，另一方面，也是方便自身在诉讼进程中可以快速高效地进行诉辩准备。
二、针对拟以应收账款做质押担保的情形，建议债权人尽可能与相应的应收账款债务人取得联系或者在质押合同中明确约定出质人的保证责任。
现行《民法典》第四百四十条第一款第六项规定：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：......（六）现有的以及将有的应收账款......”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十一条第一款至第二款规定：“以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。以现有的应收账款出质，应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。”
在实践中，以应收账款出质的情形并不少见。结合现行法及其司法解释的规定，应收账款质权人能够通过诉讼手段请求就应收账款优先受偿的前提是，能够举证证明应收账款真实存在。以本案为例，各方当事人不仅选择应收账款确认函作为涉案应收账款质押合同的附件，并且在合同约定中明确出质人某海安公司需要对先前作出的保证承担责任、在质权无效或者未设立的情形下承担连带保证责任。即便是确认函上的应收账款债务人某委员会印章涉伪造，也不影响后续某海安公司存在承担担保责任的可能性。
在此，针对当事人拟以应收账款出质的情形，我们建议，债权人在质押合同签订过程中尽可能及时确认应收账款的真实性，包括采取与应收账款债务人当面沟通、电话沟通等方式，取得应收账款债务人对于应收账款数额无误的确认函等等，必要时，核查应收账款的基础合同和相关原始凭证（比如采购单、出货单、发票等）。此外，我们建议，当事人在质押合同中明确，出质人对应收账款真实性作出承诺，并考虑以保证人的设置为应收账款质权因出质人方面的原因未设立或者无效情形提供兜底，尽量为债权人顺利实现债权提供全方位的保护措施。
专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所律师，毕业于中国社会科学院，民商法硕士（公司法方向），专注于商业秘密民事与刑事、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。李营营律师深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理客户成功取得2.02亿元赔偿金额（该案是我国目前商业秘密案件中判赔金额最高的商业秘密民事案件，超过此前判赔金额最高的香兰素案件1.59亿元）代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。2023年，李营营律师代理的商业秘密民事案件入选某高级人民法院知识产权白皮书。2024年4月，李营营律师全程代理的商业秘密民事案件被最高人民法院评为典型案例。2024年4月，李营营律师全程代理的另一起商业秘密民事案件（代理原告）被某省高级人民法院评为省内唯一一件判赔额最高的案件。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在民商事争议解决领域，李营营律师主办大量重大疑难复杂案件，多次成功争取法院支持客户诉讼请求、二审改判等结果，得到众多客户的一致好评和肯定。在保全与执行领域，李营营律师主办了大量难度较大的执行案件，例如：疫情封控期间，在一周内代理客户保全被告数亿现金；代理客户成功撤销法院冻结企业工商信息；代理客户成功撤销法院已经完成的拍卖行为；代理客户成功阻挡申请执行人拍卖土地、厂房，最终争取执行和解的圆满效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。
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