破产重整嵌套和解，让危困小微企业重焕新生|债权|小微企业

近日，上海铁路运输法院（以下简称上铁法院）充分发挥破产保护功能，创设性采取破产重整嵌套和解的方式，协同化解关联企业债务危机，盘活无法通过市场化处置的集体土地与未办证建筑物，不仅大幅提高债权的清偿率，还成功挽救了两家危困小微企业。

案情简介

申华公司（以下公司名称均为化名）系有限责任公司，友建厂系集体所有制企业，申华公司与友建厂为同一自然人实控下的关联企业，均因经营管理不善陷入债务危机，导致资金链断裂，无法清偿到期债务。债权人张某先后向上铁法院申请对申华公司、友建厂进行破产清算。上铁法院经审查，先后裁定受理申华公司、友建厂破产清算申请，并分别指定A律师事务所、B律师事务所担任两案的管理人。

法院审判

管理人依法接管申华公司、友建厂后，经调查发现，友建厂名下主要资产为10亩集体建设用地使用权及部分地上未办证建筑物，申华公司名下主要资产则为集体土地上的其余未办证建筑物。因双方管理人对集体土地上的未办证建筑物权属有争议，经法院调解，确认集体建设用地使用权、地上建筑物1,200平方米归友建厂所有，地上建筑物2,000平方米归申华公司所有；申华公司、友建厂按22.2%、77.8%的比例对各自财产享有权益。由于友建厂、申华公司名下主要资产为集体土地使用权及未办证建筑物，无法通过拍卖方式进行处置，若无法变现，在模拟清算状态下，申华公司债权的清偿率不超过0.5%，友建厂债权的清偿率不超过5%。

申华公司、友建厂名下不动产虽然不能公开拍卖处置变现，但仍为较为优质的资产，应当将资产盘活用以清偿债务。然而，友建厂系集体所有制企业，其小股东及上级主管部门明确不同意友建厂转制为有限责任公司，故友建厂无法以引进投资人的方式进行破产重整。但是，申华公司持有友建厂75%的股权，是友建厂的控股股东。如申华公司与友建厂都得以存续的前提下，重整投资人可通过申华公司实现对友建厂的间接控制，从而实现对集体土地及地上建筑物的经营利用。据此，上铁法院与管理人积极沟通后，开创性地提出以申华公司重整嵌套友建厂和解的方案，即在申华公司破产重整的大框架下，嵌套友建厂破产和解，申华公司及友建厂按照房地产权属比例对重整对价进行切割，从而间接回收集体土地项下的房地产权益，用于清偿债权。

为确保“重整+和解”方案的可行性，上铁法院召开债权人会议，申华公司、友建厂债权人均表示支持该方案。因债务人名下资产的特殊性，直接公开招募重整投资人不一定能达到预期效果，故管理人通过债权人推荐等非公开方式先确立了一家意向投资人璟城公司进行托底投资。申华公司管理人公开招募意向重整投资人，经管理人与债权人、意向报名方多次沟通，最终确定由投资条件更优厚的齐信公司作为意向重整投资人。

上铁法院依据申请，裁定自2024年3月29日起对申华公司进行重整，友建厂和解。申华公司重整与友建厂和解程序中，两家管理人与投资人、债权人、债务人股东等相关方充分沟通，并在此基础上制定申华公司重整计划草案、友建厂和解协议。经债权人会议表决通过后，根据管理人申请，上铁法院于2024年4月28日裁定批准申华公司重整计划。同日，上铁法院亦裁定批准友建厂和解协议。

如今，申华公司重整计划与友建厂和解协议均已执行完毕。上铁法院通过一体化统筹推进案件纠纷实质性化解，成功化解约1.5亿元债务，债权清偿率超15%，其中申华公司小额债权人的债权清偿率从不足3%提升至30%，大幅提高了债权清偿率。

法官说法

陈先君

上铁法院破产案件审判庭副庭长、一级法官

本案案情较为复杂，涉及较多利益群体，资产权属及处置还涉及集体所有制企业和集体土地的限制，单一的破产清算、破产重整无法彻底解决申华公司、友建厂的历史遗留问题。本案通过创设性运用破产重整嵌套破产和解的方式，不仅实现债权清偿率的几何级数提升，推动申华公司与友建厂的涅槃重生，同时也为探索关联企业非实质合并破产协同审理趟出了一条切实可行的实践路径。

一是创新重整嵌套和解程序，推进关联企业非实质合并破产案件办理

制定“重整+和解”联动方案，成功破解集体土地无法市场化处置与集体所有制企业无法重整的难题，引入投资人盘活申华公司、友建厂，实现债权人与债务人利益的双赢。

二是借鉴假马竞价模式，市场竞争提升破产重整投资对价

申华公司重整程序在参照假马竞价模式基础之上，采用“托底+公开招募”模式，通过市场化手段公开招募到更为优质的投资人，有效节约了司法资源，切实保障重整计划、和解协议能表决通过并顺利执行完毕。

三是始终践行如我在诉理念，统筹兼顾保护弱势债权人群体利益

通过指引管理人设立小额债权组，促使申华公司小额债权人在重整程序中的平均清偿率从不足3%提升至30%，在保障债权人利益最大化的前提下，兼顾保护了弱势债权人群体的利益。