近日，国内创新药出海消息不断：默沙东以5.88亿美元首付款获得礼新医药PD-1/VEGF双特异性抗体LM-299的全球独家许可；BioNTech以8亿美元预付款收购普米斯100%已发行股本；维立志博宣布与Aditum Bio成立新药研发公司，以NewCo（成立新公司）模式实现产品国际化。

业内人士表示，海外广阔的医药市场吸引着中国生物医药企业走出去。目前License-Out（海外授权）、兼并收购、NewCo等多种出海模式并驾齐驱，共同推动国产创新药走向国际市场。值得一提的是，今年以来，维立志博、恒瑞医药、康诺亚等多家企业通过NewCo模式让创新产品实现出海。越来越多的中国创新药企逐步具备与国际接轨的研发实力和产品管线，凭借创新产品，融入全球生物制药行业的多样化生态圈。

创新药出海火热

11月14日，全球生物制药领域迎来了一项重大合作。默沙东宣布，公司与礼新医药达成协议，获得礼新医药新型在研PD-1/VEGF双特异性抗体LM-299的全球开发、生产和商业化独家许可。根据协议条款，礼新医药将获得5.88亿美元的首付款。基于LM-299多项适应症的技术转让、开发、获批和商业化进展，礼新医药还将获得最高27亿美元的里程碑付款。该交易预计将于2024年第四季度完成。

11月13日，普米斯宣布，公司与德国生物科技公司BioNTech达成股权收购协议。根据协议条款，BioNTech将以8亿美元预付款收购普米斯100%已发行股本（可根据惯例对收购价格进行调整），支付方式主要为现金和部分美国存托股份（ADS）。此外，BioNTech将在普米斯达到双方约定的里程碑条件时，额外支付最高1.5亿美元的里程碑付款。该交易预计于2025年第一季度完成，具体取决于按惯例完成交割条件和监管部门的批准。

记者注意到，在本次股权收购前，普米斯与BioNTech已于2023年11月就普米斯自主研发的抗PD-L1/VEGF双特异性抗体（PM8002/BNT327）达成全球独家许可与合作协议，该协议授予BioNTech在除大中华地区以外的全球范围内开发、生产和商业化PM8002/BNT327的权利。通过此次收购，BioNTech将拥有PM8002/BNT327完整的全球范围权益。

公开资料显示，普米斯于2018年注册成立。PM8002/BNT327是公司一款临床试验阶段的抗PD-L1/VEGF双特异性抗体药物，具有多重抗肿瘤机制。PM8002/BNT327联合白蛋白紫杉醇一线治疗三阴性乳腺癌（TNBC）已被国家药品评审中心（CDE）纳入“突破性治疗品种名单”，三阴性乳腺癌和小细胞肺癌两项适应症已先后获CDE批准开展注册性Ⅲ期临床试验。

NewCo模式兴起

除了上述License-Out、兼并收购等交易外，近期NewCo模式兴起，相关交易频现。近日，维立志博与生物技术风险投资公司Aditum Bio（简称“Aditum”）宣布，基于维立志博全球首创CD19xBCMAxCD3三特异性T细胞衔接器抗体LBL-051成立新药研发公司Oblenio Bio（简称“Oblenio”）并达成了独家选择权及许可协议。Aditum将为Oblenio提供资金，双方将合作推进LBL-051进入临床研究。

根据协议条款，维立志博将授予Oblenio在全球范围内开发、生产和商业化LBL-051的独家选择权和许可，并有权获得3500万美元的首付款和近期付款，在达成开发、监管注册、销售里程碑事件后，维立志博还将有权获得最高达5.79亿美元的总交易额款项，以及未来产品的销售分成。此外，维立志博还将有权获得Oblenio的股权。

何谓NewCo模式？沙利文大中华区生命科学事业部咨询经理徐潮向记者介绍，相较于完全将药物的海外权益转让给合作方的License-Out模式，NewCo模式使得创新药企不仅能获得首付款和里程碑付款，还能获得NewCo公司的部分股权。一方面，创新药企能够分享到股权增值的收益。另一方面，由于保留着部分股权，创新药企也拥有着一定的话语权和参与度，有权参与NewCo公司在运营和后续药物开发过程中的决策，并锁定更多远期收益，确保在产品出海进入商业化阶段后，仍持有相当比例的海外权益。

记者梳理发现，在维立志博之前，今年以来，恒瑞医药、康诺亚、嘉和生物、岸迈生物等多家创新药企都曾通过NewCo模式使创新产品实现出海。

以恒瑞医药为例，今年5月，恒瑞医药选择与美国知名基金合作，不仅拿下首付款、里程碑付款、销售分成，还获得新公司19.9%的股权。5月16日，恒瑞医药公告，公司将具有自主知识产权的GLP-1产品组合有偿许可给Hercules CM Newco,Inc.（简称“美国Hercules公司”）。根据协议条款，美国Hercules公司将向恒瑞医药支付首付款和近期里程碑款总计1.1亿美元，临床开发及监管里程碑款累计不超过2亿美元，销售里程碑款累计不超过57.25亿美元，及达到实际年净销售额低个位数至低两位数比例的销售提成。作为对外许可交易对价的一部分，恒瑞医药将取得美国Hercules公司19.9%的股权。

“今年以来，NewCo模式的热度一路走高。越来越多的中国创新药企逐步具备与国际接轨的研发实力和产品管线，凭借能够得到海外市场认可的创新产品，深度融入全球生物制药行业的资本运作。”徐潮认为，未来，随着国内创新药企国际化步伐的加快和海外资本对中国创新药市场的兴趣日益浓厚，越来越多NewCo模式的实践案例将出现，交易金额的规模有望持续增长。此外，NewCo模式的合作形式可能会更加多样化，出现与海外资本、跨国药企、生物技术公司等多种形式的合作。

多种出海模式齐上阵

在首创证券看来，2023年以来，中国本土创新药出海实现质的突破，一方面多款创新药获得美国FDA批准，进入商业化兑现阶段。另一方面国内创新药企实现了多笔License-Out交易，且合作方包括了多家国际头部大药企。“从业绩兑现概率和经营风险控制的角度考虑，我们认为通过合作的方式开拓海外市场是现阶段中国制药企业较为理想的选择。”

东吴证券进一步称，如果说2023年是中国药企出海“元年”，2024年将是中国药企出海的“加速年”。目前在中国创新药出海之路上，多种模式并驾齐驱，共同推动国产创新药走向国际市场。目前国产创新药出海模式可细分为自建团队、NewCo、License-Out以及兼并收购，每种模式均赋予了企业不同程度的海外市场研发、商业化及整体战略的话语权。

具体来看，License-Out是目前中国药企出海探索中的主流选择。中国银河证券表示，海外授权可大幅降低创新药出海的投入门槛，同时缓解企业资金营运压力，成为目前创新药出海的主流模式。2023年中国已披露的License-Out交易总金额超460亿美元。进入2024年后该增长势头仍在延续，2024年上半年国产创新药已披露的交易总金额超260亿美元。

NewCo模式方面，徐潮表示，在国内创新药行业逐步迈向“深水区”的当下，NewCo模式具有“融资”的属性，通过引入海外资本，企业获得了新的资金来源，有助于缓解其资金压力，企业也可以在资本运作、海外市场拓展等方面获得宝贵的经验与资源。

“NewCo模式在海外已有应用先例，但在国内尚属药企出海的创新探索阶段，未来的落地情况还需要时间的检验。我认为在项目驱动上的风险之一是，NewCo模式的成功往往高度依赖于单一项目的推进情况。同时，NewCo模式对团队能力也提出了较高的要求，包括专业化能力、前瞻性以及国际化视野等。对于公司来说，应建立完善的项目管理体系和风险控制机制，密切关注国际创新药市场的竞争态势、法律法规的具体规定、监管要求的动态变化等。”徐潮称。

展望未来，西南证券表示，创新药出海需要满足三大要素，分别是市场空间大、疗效和安全性优势、先发优势。其中，药物的临床疗效和安全性优势是药品拓展市场的关键，最终反映出医生和患者对药品的信赖度。目前多款国产创新药正在海外开展临床试验，放眼未来，和黄医药的赛沃替尼、迪哲医药的舒沃替尼、海思科的环泊酚等多个品种有望取得海外市场关键进展。

来源：中国证券报