成都长城开发科技股份有限公司（以下简称“开发科技”）的IPO申请已到关键节点。北交所上市委员会将于2024年12月6日审议其IPO申请。此次IPO，开发科技拟将募集资金投入成都长城开发智能计量终端自动化生产线建设等4个项目，看似充满希望，实则问题重重。
开发科技拟募集资金10.17亿，在北交所排队企业中仅次于兴洋科技的14.53亿元。但兴洋科技已于2024年11月8日终止了IPO申请，这无疑给开发科技的高募资计划蒙上了阴影。更奇怪的是，IPO前夕公司已分红2.19亿元，在自身现金流充裕的情况下，仍要用3亿元募集资金补充流动资金。这不禁让人怀疑其资金规划合理性，是对自身资金状况判断失误，还是为上市美化报表？
开发科技深陷独立性泥沼，其与深科技及其关联企业之间的关系错综复杂。在商标使用上依赖深科技授权，人员构成与深科技深度交织，财务方面存在担保与拆借纠葛，交易环节更是与关联方频繁且复杂地往来。这一系列问题导致北交所的三轮问询均聚焦于其独立性，对其能否摆脱关联束缚、实现独立运营表示高度关注。
2021年至2023年，开发科技营业收入一路增长，分别达到14.75亿元、17.91亿元、25.50亿元，表面上看成绩斐然，但公司九成收入依赖境外销售。与此同时，开发科技向前五大客户销售的金额占比最高超70%。这意味着，开发科技业务过度依赖少数大客户，大客户需求变化或合作关系变动，将使公司面临困境。
开发科技在合规方面可谓是问题缠身。先是因建设工程分包合同纠纷被成都建工一纸诉状告上法庭，成都建工起诉开发科技支付6025.53万元工程款及利息151.23万元，虽最终撤诉，但暴露出公司项目管理和合同执行漏洞。不仅如此，公司因员工疏忽未准确申报出口货物规格型号，被蛇口海关罚款0.15万元。虽金额小，但反映出内部管理松散，在国际贸易中，这一低级错误暴露了员工培训、流程管理和内部审核的缺陷，可能影响信用评级，增加运营成本，威胁海外市场拓展和业务增长。
独立性遭质疑，关联交易频发
在开发科技的IPO之路上，独立性问题犹如一颗重磅炸弹，随时可能引爆。这家脱胎于深科技（000021.SZ）计量系统事业部的企业，自2016年独立运营以来，虽看似踏上了一条自主发展的道路，但实则与深科技及其关联企业仍有着千丝万缕的联系，注册资本达1亿元，其中深科技、自然人张森辉、员工持股平台分别持有70%、4.99%、25.01%的股权。
开发科技作为深科技旗下从事智能计量业务的子公司，通过“A”拆“A”的方式谋求上市。今年4月，“新国九条”明确指出“从严监管分拆上市”。这也正是开发科技历经三轮问询才迎来上会机会的关键原因。
上图来源：开发科技招股说明书
当下，开发科技控股股东深科技直接持股69.72%，实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），这种股权结构决定了开发科技在经营管理决策过程中，难以摆脱控股股东的影响。从根源上看，开发科技在独立性方面就存在着先天不足的缺陷，这为其后续一系列问题的产生埋下了伏笔。
由于开发科技是从深科技里面独立而出，所以二者在众多方面都存在着剪不断理还乱的联系。正因如此，北交所的三轮问询均都对开发科技的独立性提出了质疑。
在商标使用上，开发科技严重依赖深科技授权的商标、标识，这成为其独立性缺失的一个显著标志。2021年至2024年上半年的数据显示，授权商标相关产品销售金额在主营业务收入中的占比分别高达45.03%、44.33%、51.98%、64.63%。如此高的依赖程度意味着公司的核心业务几乎完全建立在深科技的品牌基础之上，自身缺乏独立的品牌建设能力和市场辨识度。一旦失去这一授权，公司的产品销售渠道将瞬间崩塌，市场份额也将急剧萎缩。
北交所在第二轮问询函中直击要害，要求公司阐明这种商标依赖对经营稳定性的影响，以及业务开展是否过度依赖深科技商号。
人员方面的紧密关联进一步凸显了开发科技独立性的缺失。公司的董事莫尚云、周庚申、曹岷、彭秧均由控股股东深科技提名，这使得公司的高层决策难以摆脱深科技的干预。在公司设立之时，超过50%的员工来自深科技原计量系统事业部，核心骨干中约21%有深科技任职经历。
上交所于第一轮问询函中要求开发科技说明其高级管理人员、财务人员是否与深科技存在交叉任职的情形。
尽管公司宣称，彭秧在有限公司担任财务负责人期间曾在深科技及其关联企业兼职，并在深科技领取薪酬。而在股份公司设立（2022年7月）之后，公司的高级管理人员、财务人员与深科技不存在交叉任职的情形。但历史遗留的人员关联问题依然如影随形，对公司的决策自主性造成了严重侵蚀。公司在制定战略规划、业务决策时，是否真正能够独立思考、自主决策，还是仅仅是深科技意志的延伸？这是投资者和市场对其独立性产生质疑的关键所在。
财务领域的纠葛更是让开发科技的独立性问题雪上加霜。2020年6月至2024年上半年，深科技为开发科技提供了巨额担保，金额合计高达59.43亿元（不含9,000万美元）。同时，同时双方还存在资金拆借行为，如2021年10月8日，开发科技向深科技拆出10,800万元用于周转且次日即收回。这种复杂的财务关系使得公司的财务独立性备受争议。公司是否能够真正独立地管理和运用资金，还是在财务决策上处处受到控股股东的制约？在与中国电子下属财务公司的业务往来中，开发科技是否能够确保自身利益不受侵害，资金流向是否透明、合理？
北交所在第三轮问询函中要求公司解释是否存在资金调拨机制或其他资金管理安排，以及是否与关联方存在“互保”或共用“资金池”的情况，这些问题都直指公司财务运作的核心。
在关联交易方面，开发科技与深科技及其关联方之间的关联交易频繁且金额巨大。
上图来源：开发科技回复第二轮问询函
以巴西智能电表项目为例，开发科技与深科技及TPV之间的交易是在巴西智能电表项目整体交易架构下，依据相关协议及终端客户要求，公司向TPV销售相关商品而产生的。
在巴西智能电表项目中，由于巴西电力公司（ENEL的巴西子公司，产品最终使用方）等公司规定，投标方需要在巴西当地拥有具备加工能力的工厂，公司在综合考虑巴西当地的交易经验、生产能力、专业度、报价等多方面因素后，选定TPV作为合作方，将其纳入联合体。在联合体中标后，由联合体牵头方DUCATI与巴西电力公司等终端客户签署供货合同。
北交所要求开发科技详细阐述TPV的具体作用，以及订单的获取是否主要依赖深科技。如此众多且复杂的关联交易和依赖关系，开发科技真的具备足够的独立性吗？其在经营和管理上是否存在被控股股东过度影响的情况？这些问题若不能得到清晰、有力的回应和解决，开发科技恐怕难以在资本市场上获得投资者的充分信任。
九成收入依赖境外市场，业绩高增长背后暗藏风险
开发科技，专注于智能电、水、气表等智能计量终端以及AMI系统软件的研发、生产与销售领域，其业绩表现看似风光无限，实则暗藏诸多风险。
在2021年至2024年上半年期间，开发科技的营业收入一路高歌猛进，分别达到14.75亿元、17.91亿元、25.5亿元、13.19亿元，归属于母公司所有者的净利润也颇为可观，分别为2.08亿元、1.83亿元、4.86亿元、2.99亿元。然而，在这看似辉煌的业绩增长背后，却隐藏着不容忽视的危机信号。
公司预测2024年至2026年度营业收入增长率仅为6.60%。这一数据预示着未来三年业绩增速将显著放缓。如此巨大的反差，不得不让人深思，是什么因素导致了这种变化？是市场饱和度逐渐提高，还是公司自身竞争力开始下降？又或者是受到其他外部环境因素的影响？
开发科技业绩高度依赖境外市场。同期，境外市场主营业务收入占比分别高达96.90%、87.70%、82.27%及92.15%。如此之高的依赖程度，使得公司的命运在很大程度上与国际市场的风云变化紧密相连。贸易政策的任何风吹草动，都可能如同一记重拳，直击公司要害。
与此同时，开发科技的客户集中度也处于相对较高的水平。2021年至2024年上半年，向前五大客户销售的收入分别为10.89亿元、12.36亿元、14.24亿元、5.65亿元，占营业收入的比例分别达到73.87%、69.00%、55.85%、42.86%。这意味着公司的业务发展几乎系于少数几个大客户的“一念之间”。大客户的需求一旦发生变化，无论是订单量的增减、产品规格的调整，还是合作关系的波动，都可能对公司产生深远影响。如果大客户因自身经营策略调整或市场环境变化而减少订单，开发科技将面临产能过剩、库存积压等问题，资金周转也会陷入困境。
被分包商诉讼，被海关罚款
开发科技接二连三的纠纷与违规事件如乌云般笼罩着公司，使其上市之路充满了变数，也让市场对其诚意和能力产生了深深的怀疑。
2024年5月30日，开发科技收到法院应诉通知书，被卷入与成都建工工业设备安装有限公司的建设工程分包合同纠纷。
上图来源：开发科技招股说明书
成都建工要求开发科技支付高达6,025.53万元的工程款及151.23万元利息，并主张工程优先受偿权。
这起纠纷起源于2019年双方签署了《成都长城开发智能计量产品研发生产基地项目勘察-设计-施工总承包合同》，联合中冶成都勘察研究总院、信息产业电子第十一设计研究院承建该项目，施工总包暂定金额为2亿元。2021年6月，因新增精装修等内容，各方签署补充协议，将施工总包暂定金额调整至28,734万元，工程建设费的结算价依照审计结果而定。
上述项目于2020年7月开工。2021年12月，建设单位开发科技、施工单位成都建工、勘察单位、设计单位、监理单位共同确认并出具了《竣工验收报告》，表明生产基地项目已完成竣工验收。
不过，由于开发科技与成都建工对竣工结算金额未能达成一致，成都建工因此发起了本次诉讼。
尽管2024年7月成都建工撤诉，但这一事件无疑是对开发科技项目管理能力的一次重大考验，也暴露了公司内部管理的混乱局面。
在项目执行过程中，从合同签订到变更，再到竣工结算，各个环节似乎都存在问题。为何双方在合同金额调整后，未能就结算标准达成明确一致？是前期规划缺失，没有充分考虑到新增内容对结算的影响？还是在项目推进过程中，沟通协调机制不畅，导致双方对工程费用的认知出现严重分歧？
上图来源：开发科技招股说明书
无独有偶，2024年8月，开发科技又因工作人员疏忽，在申报出口货物时未准确填写规格型号，违反海关法规，被蛇口海关处以0.15万元罚款。虽然罚款金额看似不大，但这一事件却如同一把利刃，精准地刺中了公司内部控制的要害。
在国际贸易中，海关申报是一项至关重要的工作，关乎货物能否顺利通关、企业信誉以及成本控制。这一违规行为不仅可能影响公司在海关的信用评级，增加未来的运营成本，更严重的是，它反映出公司在日常运营中对合规性的漠视，这种态度极有可能引发更多的合规风险，对公司的海外业务拓展和持续发展构成严重威胁。
开发科技面临的这些法律纠纷和违规罚款问题，绝非孤立事件，而是公司内部深层次问题的外在表现。这些问题与高额募资金额及用途不明、复杂关联关系、过度依赖境外市场和大客户等问题相互交织，共同勾勒出一幅公司管理混乱、规划缺失的画面。如果公司不能从根本上解决这些问题，给出清晰合理的解释和切实有效的解决方案，其上市之梦恐怕只能是空中楼阁。我们将持续关注后续的进展！
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